证券代码：603360             证券简称：百傲化学           公告编号：2022-018


                    大连百傲化学股份有限公司
           关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
                       部分限制性股票的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：
     根据公司 2020 年年度股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票属于
       授权范围内事项，无须再次提交公司股东大会进行审议。
     限制性股票回购数量：239.44 万股
     限制性股票回购价格：6.76 元/股



    大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25 日召开的第
四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：


    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了同意的独立意见。

    （二）2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    （三）2021 年 3 月 31 日至 2021 年 4 月 9 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。2021 年 4 月 15 日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》（公告编号：2021-020）。

    （四）2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-021）。

    （五）2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的
授予日符合相关规定。

    （六）2021 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021 年 5 月 27 日，公司披露了
《大连百傲化学股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格
的公告》（公告编号：2021-035）。

    （七）2021 年 6 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登
记数量为 546.10 万股。

    （八）2022 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第九次会议及和第四届监事会第
八次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
和资金来源
   （一）回购注销原因、数量及价格
    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
中解除限售条件的规定以及 2020 年年度股东大会的授权，鉴于公司《激励计划》
设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，需对所有已授予限制性股票
的激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计 204.44 万股进行回购注
销。本次限制性股票回购价格为授予价格 6.76 元/股。
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中 4 人已离职，不再具备激励
对象资格,根据《激励计划》第十三章的相关规定，公司决定对其持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。回购价格为 6.76 元/股，回购股份数量
35.00 万股。
    本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 239.44 万股，占 2021
年激励计划所涉及首次授予限制性股票的比例为 43.85%，占公司注销前总股本的
比例为 0.92%。
    本次回购注销完成后，2021 年限制性股票首次授予激励对象人数由 60 人调整
为 56 人，首次授予总量由 546.10 万股调整为 306.66 万股。本次回购注销完成后，
公司股本将由 261,346,400 股变更为 258,952,000 股。

   （二）回购资金总额与回购资金来源
    公司就限制性股票回购事项拟支付的回购价款为16,186,144元，资金来源为公
司自有资金。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况
    本次回购注销完成后，公司股份总数将由261,346,400股变更为258,952,000股，
公司股本结构变动如下：
                           本次变动前          本次变动增           本次变动后
     股份性质
                     数量（股）      比例（%） 减（+，-）     数量（股）     比例（%）

一、有限售条件股份       5,461,000        2.09   -2,394,400      3,066,600         1.19

二、无限售条件股份     255,885,400       97.91           0     255,885,400        98.81

三、总股本             261,346,400      100.00   -2,394,400    258,952,000       100.00

    本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，为股东创造价值。

       五、独立董事意见
    独立董事认为：鉴于公司《激励计划》设定的第一个解除限售期公司层面业
绩考核未达标，需对所有已授予限制性股票的激励对象对应考核当年未解除限售
的限制性股票共计 204.44 万股进行回购注销，另鉴于公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象中 4 人已离职，不再具备激励对象资格,根据《激励计划》第十三章
的相关规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购
注销。回购价格为 6.76 元/股，回购股份数量 35.00 万股。上述回购注销事项符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，程序合法、合
规，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

       六、监事会核查意见
    监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等规
定，鉴于公司《激励计划》设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，
需对所有已授予限制性股票的激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共
计 204.44 万股进行回购注销，回购价格 6.76 元/股。另鉴于公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象中 4 人已离职，不再具备激励对象资格,根据《激励计划》第
十三章的相关规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予
以回购注销。回购价格为 6.76 元/股，回购股份数量 35.00 万股。公司关于本次回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有
效。

       七、律师法律意见
    北京德恒律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销事项履行了现阶段必
要的批准与授权；公司本次回购注销的原因、回购数量及价格的确定、资金来源
等均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。

       八、备查文件
   1、 第四届董事会第九次会议决议；
   2、 第四届监事会第八次会议决议；
3、 独立董事关于第四届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见；
4、 北京德恒律师事务所关于大连百傲化学股份有限公司 2021 年限制性股票
   激励计划之部分限制性股票回购注销事项的法律意见。




特此公告。


                                     大连百傲化学股份有限公司董事会
                                                2022 年 4 月 26 日