证券代码：603360          证券简称：百傲化学          公告编号：2022-005



                   大连百傲化学股份有限公司

            第四届董事会第九次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。


    一、董事会会议召开情况

    大连百傲化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事
会第九次会议通知于 2022 年 4 月 15 日以电子邮件方式向全体董事发出，会议
于 2022 年 4 月 25 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实
际出席董事 9 名，其中现场出席 5 名，通讯出席 3 名，独立董事刘永泽因身体
原因委托独立董事刘晓辉代为出席。本次会议由董事长刘宪武先生召集并主持，
会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议审议并通过了以下议案：

    （一）审议通过《关于〈公司 2021 年年度报告及摘要〉的议案》

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《大
连百傲化学股份有限公司 2021 年年度报告》全文，摘要详见公司在上海证券交
易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的
《大连百傲化学股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）审议通过《关于<公司 2022 年第一季度报告>的议案》
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布《大连百傲化学股份有
限公司 2022 年第一季度报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）审议通过《关于〈2021 年度董事会工作报告〉的议案》

    同意《2021 年度董事会工作报告》。本次会议还听取了公司独立董事提交
的《2021 年度独立董事述职报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过《关于〈2021 年度财务决算报告〉的议案》

   同意公司《2021 年度财务决算报告》。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交股东大会审议。

    （五）审议通过《关于〈2021 年度内部控制评价报告〉的议案》

    同意公司《2021 年度内部控制评价报告》。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《大连百傲化学股份
有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （六）审议通过《关于〈董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告〉的议
案》

    同意《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2021 年度母公司实
现的净利润为 289,735,844.87 元，截至 2021 年 12 月 31 日，公司累积可供分
配的利润为 740,062,773.41 元。公司在 2021 年因新建松木岛分公司三期项目
发生较大资金支出，公司在 2022 年度拟出资设立产业并购基金，为保证正常经
营资金需求，以及为提高公司在疫情下抵御风险的能力，公司 2021 年度不进行
现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本。

    公司 2021 年度利润分配方案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时
报》发布的《大连百傲化学股份有限公司关于 2021 年度利润分配方案的公告》
（公告编号：2022-017）。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （八）审议《关于 2022 年度董事薪酬方案的议案》

    公司 2022 年度独立董事津贴标准为 7 万元/年（税前），除在公司担任经营
职务的非独立董事外，其他非独立董事不在公司领取薪酬。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    因全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

    （九）审议通过《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

    2022 年度，高级管理人员基本薪酬较上年不做调整，业绩薪酬结合公司经
营业绩指标、职责范围、工作能力等情况，由公司董事会薪酬与考核委员会核
定。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，关联董事刘海龙、
杨杰、刘岩回避表决。

    （十）审议通过《关于聘任 2022 年度财报审计机构和内控审计机构的议案》

    董事会同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务
报表审计机构和内部控制审计机构。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《大连百傲化学股份
有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-008）。

    该议案已经独立董事事前认可，并由独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》

    董事会同意公司向银行等金融机构申请不超过 8 亿元的综合授信，期限为
12 个月，并授权公司董事长在上述额度内行使该项决策并签署相关的合同文件。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于 2022 年度使用自有资金理财额度的议案》

    董事会同意公司使用最高额不超过 2 亿元的闲置自有资金购买银行、信托、
证券等金融机构发行的短期低风险理财产品，单笔理财期限不超过 12 个月，在
上述额度和期限内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司董事长在上述额度
内行使该项决策并签署相关的合同文件。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十三）审议通过《关于预计 2022 年度对子公司提供担保额度的议案》

    董事会同意 2022 年度继续为全资子公司沈阳百傲化学有限公司在银行等金
融机构进行债务融资提供担保，预计担保总额不超过 1000 万元，上述担保额有
效期为董事会审议通过之日起至 2023 年 4 月 25 日止，并授权公司董事长在上
述担保额度和期限内予以确认并签署担保协议等相关文件。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《大连百傲化学股份
有限公司关于预计 2022 年度对子公司提供担保额度公告》（公告编号：2022-
009）。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十四）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

    董事会同意聘任刘岩先生为公司副总经理，分管公司销售工作。任期自第
四届董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满止。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《大连百傲化学股份
有限公司关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2022-010）。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事刘宪武、
刘岩回避表决。

    （十五）审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》

    同意本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 239.44 万股，
回购价格为 6.76 元/股。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《大连百傲化学股份
有限公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
（公告编号：2022-018）。

    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事刘海龙、
杨杰回避表决。

    （十六）审议通过《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

    因公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 239.44 万股，公
司股份总股本将由 261,346,400 股变更为 258,952,000 股，公司注册资本由
261,346,400 元变更为 258,952,000 元，并修订《公司章程》相应内容。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《大连百傲化学股份
有限公司关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2022-012）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十七）审议通过《关于拟参与设立产业并购基金的议案》

    为提高公司资产盈利能力，发现和培育精细化工行业优质项目，加速公司
产业链整合和扩张，公司拟使用自有资金与杭州乐辰投资管理有限公司、龚诚
共同发起设立精细化工并购产业基金（基金名称以工商登记部门核准的最终名
称为准），基金规模为 1.5 亿元人民币，投资方向为精细化工相关领域内的国内
外优质标的；公司以货币方式出资，投资金额为 5000 万元人民币。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《大连百傲化学股份
有限公司关于拟参与设立产业并购基金的公告》（公告编号：2022-016）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十八）审议通过《关于变更会计政策的议案》

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《大连百傲化学股份
有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-013）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十九）审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》

    同意公司于 2022 年 5 月 18 日下午 13：30 在大连普湾新区松木岛化工园区
沐百路 18 号公司综合楼三楼会议室召开 2021 年年度股东大会。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《大连百傲化学股份
有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-007）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。




                                         大连百傲化学股份有限公司董事会

                                                         2022 年 4 月 26 日