大连百傲化学股份有限公司


 独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关议
                          案的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》等有关规定，我们作为大连百傲化学股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，在对公司第四届董事会第九次会议相关议案进行充
分了解和审查后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：


    一、关于《2021 年度内部控制评价报告》的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控
制评价指引》的要求，结合年审会计师出具的《内部控制审计报告》的结论，
我们认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，不存在非财务报
告内部控制重大缺陷和重要缺陷。



    二、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2021 年度实施了股份回购，回购金额占合并报表中归属于母公司股东
的净利润的比例为 18.01%，同时考虑到连续两年存在重大资本性支出的情况，
董事会提出的 2021 年度不进行利润分配的方案符合公司实际经营情况，有利于
公司的长期稳定发展，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意该利润分配
方案的内容，同意将该利润分配方案提交股东大会审议。



    三、关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司所处行业的薪
资水平、所在地区的物价水平情况，符合公司《薪酬管理办法》的相关要求和
公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。该议案已经公司第四届
董事会第九次会议审议通过，相关表决、审议程序符合法律法规的要求。我们
同意 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案，同意将该方案提交股东大会审议。



    四、关于聘任 2022 年度财报审计机构和内控审计机构的独立意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜任能力、投资者
保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，能够满足公司审计工作要
求。在对公司 2021 年度审计中，表现出较高的专业素质和职业精神，能够遵循
独立、客观、公正的职业准则，出具审计报告客观真实的反映了公司的经营情
况，为保证审计工作的连续性，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年财报和内控审计机构。



    五、关于预计 2022 年度对外担保额度的独立意见

    沈阳百傲化学有限公司（以下简称“沈阳百傲”）为公司的全资子公司，公
司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。沈阳百傲资信良好，本次担
保行为能够保证该子公司资金需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。



   六、关于聘任高级管理人员的独立意见

    本次聘任高级管理人员的提名、审议及表决程序合法有效，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。经审查刘岩先生个人履历，未发现有《公司法》
和《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情况，未发现其存在相关法律
法规及规范性文件规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入
者并且禁入尚未解除的情况。同意董事会聘任刘岩先生为公司副总经理。




   七、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
    鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期
公司层面业绩考核未达标，需对所有已授予限制性股票的激励对象对应考核当
年未解除限售的限制性股票共计 204.44 万股进行回购注销，另鉴于公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象中 4 人已离职，不再具备激励对象资格,根据《激
励计划》第十三章的相关规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票予以回购注销。回购价格为 6.76 元/股，回购股份数量 35.00 万股。
上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司及股东
利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们
一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。



    （以下无正文）


                                      独立董事：刘晓辉、刘永泽、袁俊杰
                                                       2022 年 4 月 25 日