证券代码：603360          证券简称：百傲化学            公告编号：2022-023


                   大连百傲化学股份有限公司

关于拟参与设立产业并购基金的进展暨关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

        大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方宁波维询企
        业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波维询”）合作发起设立产
        业并购基金。

        并购基金设立的具体事宜尚需各方进一步协商，尚存在不确定性，请投
        资者注意投资风险。

        过去 12 个月，公司与宁波维询不存在关联交易。

    一、关联交易概述

    公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于拟参与设立产业并购基金的
议案》，同意公司以自有资金出资 5,000 万元，与杭州乐辰投资管理有限公司（以
下简称“杭州乐辰”）、自然人龚诚共同发起设立精细化工产业并购基金（以下简
称“并购基金”或“基金”），具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日发布的《关
于拟参与设立产业并购基金的公告》（公告编号：2022-018）。

    宁波维询拟参与上述并购基金的设立，因宁波维询的执行事务合伙人袁俊杰
先生为公司原独立董事，宁波维询为公司关联方，其与公司共同参与设立并购基
金构成关联交易。公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于确认关联交易的
议案》，同意公司与宁波维询共同设立并购基金。根据《上海证券交易所股票上
市规则》、《大连百傲化学股份有限公司章程》和《大连百傲化学股份有限公司对
外投资管理制度》的相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍


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    （一）关联方关系介绍
    宁波维询的执行事务合伙人袁俊杰先生在 2021 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月
28 日期间担任公司独立董事职务；袁俊杰先生于 2022 年 4 月 29 日向公司董事
会提交辞职信，辞去公司独立董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，宁波维询为公司关联方。
    （二）关联方基本情况
    宁波维询企业管理合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91330201MA2KPUQ10U
    住所：浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1537-7 室
    注册资本：200 万元人民币
    执行事务合伙人：袁俊杰
    经营期限：2021-10-08 至 长期
    经营范围：一般项目；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息
技术咨询服务；环保咨询服务；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。
    截至 2022 年 4 月 30 日，宁波维询资产总额 527,289.49 元，资产净额
527,289.49 元，营业收入 100,917.11 元，净利润 6,189.76 元。
    宁波维询与公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不
存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排。

    三、拟设立基金的进展情况

    因宁波维询参与并购基金设立，并购基金规模和有限合伙人情况发生变化，
具体情况如下：

    1、基金规模：总规模 2 亿人民币
    2、基金存续期限：7 年
    3、基金管理人：杭州乐辰投资管理有限公司
    4、基金出资方式
    普通合伙人：杭州乐辰投资管理有限公司
    有限合伙人：百傲化学，货币出资 5,000 万元；


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                宁波维询，货币出资 5,000 万元；
                龚诚，货币出资 10,000 万元。
    5、基金投资方向主要为：精细化工相关领域内的国内外优质标的。
    6、基金退出方式：包括但不限于 IPO、并购以及其他退出情形，以后续签署
的合伙协议为准。公司对于基金投资的标的公司具有优先收购权。
    7、其他：基金具体管理模式、决策机制、主要管理人员、各出资人的权利
义务、管理费用及收益分配机制等内容，以后续签署的合伙协议为准。

    四、关联交易的目的及对上市公司的影响

    （一）本次引入关联方作为并购基金的有限合伙人，扩大了并购基金规模，
为并购基金对外投资提供更加充裕的资金支持。

    （二）公司拟出资不超过 5,000 万元认购并购基金份额的计划未发生变化，
本次关联交易不会对公司的负债规模和运营资金需求产生额外影响。

    五、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议关联交易的表决情况

    公司第四届董事会第十次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，
审议通过《关于确认关联交易的议案》，同意公司与宁波维询共同设立并购基金。

    （二）独立董事的事前认可和独立意见

    公司独立董事认为，袁俊杰先生已辞去公司独立董事职务，其控制的宁波维
询参与并购基金设立有利于增厚并购基金的资金规模，我们同意将该关联交易事
项提交公司第四届董事会第十次会议审议。

    公司独立董事认为，袁俊杰先生长期从事精细化工行业经营、管理和咨询工
作，具备丰富的行业经验和项目资源，其控制的宁波维询参与并购基金的设立，
将在项目筛选、投后管理，以及资金方面提供支持，不存在损害中小股东利益的
情形，我们同意确认本次关联交易，并将该关联交易提交股东大会审议。

    （三）审计委员会书面审核意见

    公司审计委员会经过核查认为，袁俊杰先生及其控制的企业过去 12 个月与

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公司不存在关联交易；双方共同出资参与并购基金的设立，不影响公司的合并报
表范围，本次关联交易事项需提交股东大会审议。

    六、与宁波维询的历史关联交易情况

    本次交易前 12 个月，公司与宁波维询不存在关联交易。

    特此公告。



                                       大连百傲化学股份有限公司董事会

                                                         2022 年 5 月 6 日




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