百傲化学：大连百傲化学股份有限公司2021年年度股东大会会议资料（更正版）2022-05-14
大连百傲化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
大连百傲化学股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
（更正版）
（603360）
2022 年 5 月
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大连百傲化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目录
2021 年年度股东大会须知.......................................... 3
2021 年年度股东大会议程.......................................... 5
关于《公司 2021 年年度报告及摘要》的议案 ......................... 7
关于《2021 年度董事会工作报告》的议案............................ 8
2021 年度独立董事述职报告....................................... 11
关于《2021 年度监事会工作报告》的议案........................... 18
关于《2021 年度财务决算报告》的议案............................. 23
关于 2021 年度利润分配方案的议案 ................................ 24
关于 2022 年度董事薪酬方案的议案 ................................ 25
关于 2022 年度监事薪酬方案的议案 ................................ 26
关于聘任 2022 年度财报审计机构和内控审计机构的议案 .............. 27
关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案 ...................... 28
关于拟变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ..................... 29
关于确认关联交易的议案 ......................................... 30
关于提名独立董事候选人的议案 ................................... 31
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大连百傲化学股份有限公司
2021 年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在大连百傲化学股份有限公司（以下简
称“公司”）2021 年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正
常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》、《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参
加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-007）和《关于 2021 年
年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2022-024），证明文件不齐或
手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，由公司证券部负责会议程序和服务等各
项事宜。
三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序
和议事效率。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开
前向公司登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时
要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人
许可后方可进行。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要。股东（或股东代表）违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股
东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，
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大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再
安排股东发言。
六、本次股东大会由北京德恒律师事务所律师见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由股东代表（或股东代理人）、两名见证律师参加，表
决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
九、为配合新型冠状病毒感染引发肺炎疫情的防控工作，减少人员流动和
聚集，建议股东以网络投票方式参与表决，拟参加现场会议的股东需符合大连
地区的防疫政策，事先做好出席登记，并配合会场体温检测等相关防疫工作。
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大连百傲化学股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议时间：2022 年 5 月 18 日 下午 13 点 30 分
网络投票时间：2022 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：
大连市普湾新区松木岛化工园区沐百路 18 号大连百傲化学股份有限公司三
楼会议室
三、主持人：董事长刘宪武先生
四、与会人员：
（一）截至 2022 年 5 月 13 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次
股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人
代为出席。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
五、主要议程
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序号 事项 报告人
1 与会人员签到，领取会议材料
2 宣布会议开始 主持人
3 宣读参会须知 主持人
4 介绍现场出席会议的人员 主持人
5 宣读议案 主持人
6 股东或股东代表发言、提问
7 董事、监事、公司高管回答提问
8 推选计票人、监票人
9 现场投票表决
10 休会 10 分钟，统计现场表决情况 计票人、监票人
11 宣布现场表决结果 主持人
12 汇总现场会议和网络投票表决情况 计票人、监票人
13 宣布汇总后的表决结果 主持人
14 宣读本次股东大会决议 主持人
15 律师宣读见证法律意见 律师
16 签署会议决议和会议记录 与会董事
17 宣布会议结束 主持人
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议案一：
关于《公司 2021 年年度报告及摘要》的议案
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司编制了《大连百傲化学股
份有限公司 2021 年年度报告》及《大连百傲化学股份有限公司 2021 年年度报
告摘要》，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《大连百傲化学股份有限公司 2021 年年度报告》
及《大连百傲化学股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审
议通过，现提请全体股东及股东代表审议。
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议案二：
关于《2021 年度董事会工作报告》的议案
2021 年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规的规定和要求，认真履行《公司章程》、《董事会议
事规则》赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作。现就 2021 年度工作情况报告
如下：
一、董事会履职情况
1、董事会会议召开情况
2021 年度董事会共召开 9 次会议，董事会的召集、召开和表决符合《公司
法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，全体董事均能够按时出席会
议、尽责履职，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过以下议案：
1、关于《公司 2020 年年度报告及摘要》的议案；
2、关于《2020 年度董事会工作报告》的议案；
3、关于《2020 年度财务决算报告》的议案；
4、关于《2020 年度内部控制评价报告》的议案；
5、关于《2020 年度独立董事述职报告》的议案；
6、关于《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》的议
案；
7、关于 2020 年度利润分配预案的议案；
8、关于 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案；
三届十六次会 9、关于聘任 2021 年度财报审计机构和内控审计机构的议案；
2021 年 3 月 30 日
议 10、关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案；
11、关于 2021 年度使用自有资金理财额度的议案；
12、关于公司为沈阳百傲申请授信额度提供担保的议案；
13、关于董事会换届选举的议案；
14、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案；
15、关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案；
16、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案；
17、关于召开 2020 年年度股东大会的议案。
审议通过以下议案：
四届一次会议 2021 年 4 月 23 日
1、关于《公司 2021 年第一季度报告》的议案；
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会议届次 召开日期 会议决议
2、关于选举第四届董事会董事长的议案；
3、关于选举第四届董事会副董事长的议案；
4、关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案；
5、关于聘任高级管理人员的议案。
四届二次会议 2021 年 4 月 28 日 审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格
四届三次会议 2021 年 5 月 26 日
的议案》。
审议通过以下议案：
1、关于公司符合重大资产购买条件的议案；
2、关于本次重大资产购买构成关联交易的议案；
3、逐项审议《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的
议案》
（1）方案概要；
（2）交易对方；
（3）交易标的；
（4）交易的定价原则；
（5）支付方式；
（6）期间损益归属；
（7）标的资产的交割；
（8）盈利预测补偿；
（9）超额业绩奖励安排；
（10）本次交易决议的有效期；
4、关于《大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交
易预案》及其摘要的议案；
5、 关于本公司、大连和升控股集团有限公司拟签署《支付现
金购买资产协议》的议案；
6、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四届四次会议 2021 年 7 月 19 日
十一条规定的议案；
7、关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
8、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的议案；
9、关于本次交易履行的法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明的议案；
10、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案；
11、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案；
12、关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士办理
本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案；
13、关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况
的议案；
14、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的议案；
15、关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的议
案；
16、关于暂不召集股东大会审议本次重大资产购买暨关联交易
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会议届次 召开日期 会议决议
相关事宜的议案。
四届五次会议 2021 年 8 月 23 日 审议通过《2021 年半年度报告及其摘要》。
审议通过《关于延长青岛傲科昂石投资管理合伙企业（有限合
四届六次会议 2021 年 9 月 27 日
伙）存续期限的议案》。
四届七次会议 2021 年 10 月 28 日 审议通过《2021 年第三季度报告》。
四届八次会议 2021 年 11 月 5 日 审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。
2、董事会召集股东大会情况
2021 年度董事会召集股东大会 1 次，无否决议案。
会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期
2020 年年度股东大 上海证券交易所 www.sse.com.cn
2021 年 4 月 20 日 2021 年 4 月 21 日
会 （公告编号：2021-022）
3、董事会专门委员会工作情况
2021 年度，董事会审计委员会召开 6 次会议，董事会提名委员会召开 1 次
会议，董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，董事会战略委员会召开 1 次会
议。
公司董事会各专门委员会根据中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》
及专门委员会《工作细则》中的相关规定，认真履行了董事会赋予的职责，对
公司定期报告的内外部审计、董监高的选任及其薪酬考评等重要事项进行讨论
并发表了意见。
二、公司经营情况讨论与分析
详见《公司 2021 年年度报告》第三节“一、经营情况讨论与分析”的相关
内容。
三、关于未来发展情况的讨论与分析
详见《公司 2021 年年度报告》第三节“六、公司关于公司未来发展的讨论
与分析”的相关内容。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请全体股东及
股东代表审议。
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非审议项：
大连百傲化学股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,我们严
格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事
规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工
作制度》等规定和要求，报告期内，我们依据独立、客观、公正的原则，忠实、
勤勉、尽责的履行职责，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时了解
公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况,积极参加股东大会、董事会及
专门委员会的会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独
立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公
司和股东的合法权益。现将报告期内履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 报告期内独立董事基本情况
在 2021 年度，公司独立董事共 3 人，占董事会人数的 1/3，均具备独立董
事任职的相关资格条件，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中对独立
董事人数比例和专业配置的要求。
1、 刘永泽先生，1950 年生，中国国籍，无境外居留权，教授，博士生导
师。曾任东北财经大学会计学院院长，大连港股份有限公司独立董事，辽宁聚
龙金融设备股份有限公司独立董事，沈阳机床股份有限公司独立董事，大通证
券股份有限公司独立董事，大连热电股份有限公司独立董事，深圳亚联发展科
技股份有限公司独立董事。现任东北财经大学教授，博士生导师，中国内部控
制研究中心主任，中国会计学会副会长，中国会计学会会计教育专业委员会主
任，北京艾图内控咨询有限公司董事，联美量子股份有限公司独立董事，中航
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国际控股有限公司监事。自 2018 年 6 月至今任公司独立董事。
2、 刘晓辉先生，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高
级工程师。曾任大连市审计局科员，大连证监局科员，大连友谊集团股份有限
公司副总经理，辽宁时代万恒股份有限公司独立董事；现任大连聚金科技有限
公司执行董事兼总经理、辽宁成大生物股份有限公司独立董事。自 2018 年 6 月
至今任公司独立董事。
3、 袁俊杰先生，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾
任湖南中南制药厂技术员，中化宁波进出口有限公司副总经理。现任中国国际
贸易促进会宁波化工分会会长、宁波洪大进出口有限公司总经理兼执行董事。
2021 年 4 月至 2022 年 4 月任公司独立董事。2022 年 4 月 29 日，袁俊杰先生
因个人原因辞去公司独立董事职务。
在 2021 年度，上述独立董事任职公司与上市公司之间不存在任何关联关系，
不存在影响独立性的情形。
（二） 报告期内离任独立董事基本情况
吴庆银先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。东北大学博士，
中国科学技术大学博士后。曾任辽宁大学化学系讲师、副教授，现任浙江大学
化学系教授、博士生导师。自 2018 年 6 月至 2021 年 4 月任公司独立董事。
二、独立董事履职情况
报告期内，我们列席了公司股东大会，出席了董事会和专门委员会的会议，
就公司生产经营、财务管理和公司治理等情况，与公司高管等有关人员进行充
分沟通,在董事会决策过程中运用自身专业知识，发表专业的独立意见,并对需
要事前认可的议案发表了事前认可意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努
力维护公司和股东的合法权益。我们对董事会的全部议案进行了认真的审议，
并以谨慎的态度行使了表决权。对董事会议案均投出赞成票,没有反对和弃权情
况。报告期内，我们参加董事会、股东大会具体情况如下：
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参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董 是否连续
本年应参 亲 自 以 通 讯 出席股东
事姓名 委托出 缺 席 两 次 未 亲
加董事会 出 席 方 式 参 大会的次
席次数 次数 自参加会
次数 次数 加次数 数
议
刘永泽 9 8 8 1 0 否 1
刘晓辉 9 9 8 0 0 否 1
袁俊杰 8 8 8 0 0 否 0
吴庆银 1 1 1 0 0 否 1
注：报告期内，公司第三届董事会、第三届监事会、高级管理人员的任期
届满，公司于 2021 年 4 月完成了第四届董事会、第四届监事会的换届选举工作，
并聘任了新一届的高级管理人员。本次换届完成后，吴庆银不再担任公司独立
董事职务。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、 限制性股票激励情况
报告期内，公司实施了 2021 年限制性股票激励计划，完成了向激励对象首
次授予限制性股票，调整了 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格。我们认
为，前述限制性股票激励计划相关事项，符合相关法律、法规及规范性文件的
规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2、 重大资产购买暨关联交易情况
报告期内，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司本次重大
资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<大连百傲化学股份有限公司重大资产
购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，拟通过支付现金的方式购买大
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连和升控股集团有限公司持有的大连汇宇鑫科技有限公司 100%股权。我们作为
公司的独立董事，发表了事前认可意见，并在会议上对相关事项发表了独立意
见。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的决策程序
符合有关法律法规和公司章程的规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损
害公司和中小股东利益的情形。
由于本次交易核心资产位于美国，受疫情影响，相关尽调工作推进缓慢，
进度不达预期。公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止重大资产
重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。我们作为公司的独立
董事，发表了事前认可意见，并发表了同意公司终止本次重大资产重组事项的
独立意见。终止本次重大资产重组事项，不会对公司目前的生产经营活动产生
重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；相
关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、 对外担保和资金占用情况
（1）对外担保情况
报告期内，公司继续为全资子公司沈阳百傲化学有限公司（以下简称“沈
阳百傲”）在银行等金融机构的债务融资提供担保，预计总担保额度不超过 1 亿
元，有效期为自董事会审议通过之日起至 2022 年 3 月 31 日止。截至 2022 年 3
月 31 日，公司对沈阳百傲担保发生额合计 12,694,030.36 元，对沈阳百傲担保
的余额为 2,786,352.00 元。
经核查，除公司为沈阳百傲提供的担保外，无其他对外担保，也不存在以
前年度发生并累计至报告期内的对外担保、违规对外担保等情况。沈阳百傲为
公司的全资子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。沈阳
百傲资信良好，本次担保行为能够保证该子公司资金需求，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造
成不利影响。
（2）资金占用情况
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报告期内，公司被关联法人大连优瑞化工贸易有限公司占用的资金已全部
收回。截至报告期期末，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金
的情况。
4、 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司董事、高级管理人员的提名及薪酬情况进行了认真
的审核认为，公司董事、高级管理人员的提名程序、表决程序符合《公司法》
等相关法律法规和《公司章程》的规定，相关人员的任职资格符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》所规定的条
件，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，也不存在被中国证监会
确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；董事、高级管理人员 2021 年度薪
酬水平符合公司薪酬管理制度的有关规定，与年度绩效考评结果一致，且符合
公司所处行业和企业规模的实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公
司及股东利益的情形。
5、 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
的财报审计机构和内控审计机构。我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券业务审计资格，能够严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》、
《企业会计准则》的要求，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表
独立审计意见。
6、 公司及控股股东承诺履行情况
作为独立董事，我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过核查和了解，
我们认为：公司及控股股东均能遵守已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。
未来，我们仍将持续关注承诺的履行情况，维护公司及中小股东的合法权益。
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7、 内部控制情况
公司已按《企业内部控制基本规范》及证监会的相关要求，建立了系统的
内控制度，并在报告期内进一步完善和细化了相关管理制度，强化了内控制度
的执行，报告期内公司不存在内部控制的重大缺陷。
8、 信息披露的执行情况
我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者
和公共股东的合法权益。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，真实、及时、
准确、完整的履行披露义务职责。
9、 董事会及下属委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议召
开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及
规范性文件要求。
10、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果。公
司实施了 2020 年度利润分配方案，以公司总股本 261,346,400 股扣减回购的库
存股 11,107,522 股后的 250,238,878 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 6.00 元（含税），共计派发现金红利 150,143,326.80 元（含税）。利润分
配情况兼顾公司长远发展和股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，出席公司董事会，列席公司股东大会，
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对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉履职，履行独立董事的义务，发挥独立
董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
任期内，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，以勤勉的精神，认真
履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护公司利益和全体股东特别是
中小投资者的利益，为公司健康持续发展作出应有的贡献。
大连百傲化学股份有限公司独立董事
刘永泽、刘晓辉、袁俊杰
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议案三：
关于《2021 年度监事会工作报告》的议案
2021 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事
规则》等相关法律法规所赋予的职责，从维护公司利益和全体股东权益出发，
恪尽职守，认真履行各项职权和义务。充分了解和掌握公司的经营决策、财务
状况和生产经营情况，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，列席
了公司董事会和股东大会，对公司的规范运作和发展起到了积极作用。
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开 8 次会议，会议召开情况如下：
会议届次 召开时间 会议决议
审议通过了以下议案：
1、关于公司 2020 年度报告及摘要的议案；
2、关于《2020 年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2020 年度财务决算报告》的议案；
4、关于 2020 年度利润分配预案的议案；
5、关于《2020 年度内部控制评价报告》的议案；
三届十二次会议 2021 年 3 月 30 日 6、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案；
7、关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案；
8、关于核实公司《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》的
议案；
9、关于提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案。
审议通过了以下议案：
四届一次会议 2021 年 4 月 23 日 1、关于《公司 2021 年第一季度报告》的议案；
2、关于选举第四届监事会主席的议案。
四届二次会议 2021 年 4 月 28 日 审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
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审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格
四届三次会议 2021 年 5 月 26 日
的议案》。
审议通过了以下议案：
1、关于公司符合重大资产购买条件的议案；
2、关于本次重大资产购买构成关联交易的议案；
3、逐项审议《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议
案》
（1）方案概要；
（2）交易对方；
（3）交易标的；
（4）交易的定价原则；
（5）支付方式；
（6）期间损益归属；
（7）标的资产的交割 ；
（8）盈利预测补偿；
（9）超额业绩奖励安排；
（10）本次交易决议的有效期；
4、关于《大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预
四届四次会议 2021 年 7 月 19 日
案》及其摘要的议案；
5、关于本公司、大连和升控股集团有限公司拟签署《支付现金购
买资产协议》的议案；
6、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定的议案；
7、关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
8、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形的议案；
9、关于本次交易履行的法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的说明的议案；
10、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案；
11、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案；
12、关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议
案；
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13、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案；
14、关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的议案。
四届五次会议 2021 年 8 月 23 日 审议通过了《2021 年半年度报告及其摘要》。
四届六次会议 2021 年 10 月 28 日 审议通过了《2021 年第三季度报告》。
四届七次会议 2021 年 11 月 5 日 审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。
二、监事会对 2021 年度相关事项的意见
1、 公司依法运作情况
公司监事列席了 2021 年度公司召开的全部股东大会、董事会，认为公司股
东大会、董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，会议决议得到
严格的执行。公司能够依照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法
规和规范性文件，建立了比较完善的内部控制制度，决策程序合法，董事、高
级管理人员执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司
利益的行为。
2、 核查公司财务情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2021 年度财务报告出具了标
准无保留意见的审计报告。监事会认为，财务报告在所有重大方面真实、全面、
公允地反映了公司 2021 年度的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务管理
规范，内控制度健全。
3、 对外担保和资金占用情况
经公司监事会了解与核查，公司 2021 年度除为子公司沈阳百傲化学有限公
司提供 1 亿元的担保额度外，不存在其他对外担保，也不存在以前年度发生并
累计至报告期内的对外担保、违规对外担保等情况。公司被关联法人大连优瑞
化工贸易有限公司占用的资金已全部收回。截至报告期期末，公司不存在被控
股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
4、 公司内部控制的情况
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监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况和《2021 年度内部控制自我
评价报告》进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到
有效的执行，在一定程度上降低了管理风险，对公司经营管理的各个环节起到
了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、 限制性股票激励情况
报告期内，公司实施了 2021 年限制性股票激励计划，完成了向激励对象首
次授予限制性股票，调整了 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格。监事会
认为，同意公司实施本次股权激励计划，且本次列入激励计划的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计
划的激励对象合法、有效。公司实施本次股票激励计划相关事项，有利于公司
的持续健康发展，不存在违反法律法规和《公司章程》等规定的情形，且不存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
6、 重大资产购买暨关联交易情况
报告期内，公司拟通过支付现金的方式购买大连和升控股集团有限公司持
有的大连汇宇鑫科技有限公司 100%股权。本次交易符合重大资产购买条件，构
成关联交易。监事会认为，审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会
的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；未发现报告期内关联交易事
项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
由于本次交易核心资产位于美国，受疫情影响，相关尽调工作推进缓慢，
进度不达预期。监事会认为，公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对现有生产经营活动和财务
状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，同意公
司终止本次重大资产重组事项。
2022 年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》等法律法规及规范性文件的要求，以维护公司及全体股东利益为原则，
积极有效地开展各项工作，进一步促进公司的规范运作，推动公司持续稳步健
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康的向前发展。
以上议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请全体股东及
股东代表审议。
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议案四：
关于《2021 年度财务决算报告》的议案
公司《2021 年度财务决算报告》详见《大连百傲化学股份有限公司 2021 年
年度报告》第十节“财务报告”的相关内容。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审
议通过，现提请全体股东及股东代表审议。
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议案五：
关于 2021 年度利润分配方案的议案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021 年度母公司实现的
净利润为 289,735,844.87 元，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司累计可供分配
的利润为 740,062,773.41 元。2021 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东
的净利润为 250,491,543.06 元。
现提议公司 2021 年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股
本。
2021 年度不进行利润分配的情况说明：
1、2021 年 1 月 6 日至 2021 年 1 月 19 日，为实施限制性股票股权激励计
划，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 2,995,483 股，累计使用资金
45,108,080.71 元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》、
《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——回购股份》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价
方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入
该年度现金分红的相关比例计算。按此计算，2021 年度公司现金分红数额占该
年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为 18.01%。
2、2021 年度公司新建松木岛分公司三期项目累计支付工程款、设备采购
款等 2.58 亿元；2022 年度，公司拟出资约 5,000 万元参与设立产业并购基金，
公司连续两年存在重大资本性支出。
3、2022 年度，国内疫情形势严峻，经营不确定性增加，公司拟提高现金
储备以增强抵御风险的能力。
综上，为保证正常经营资金需求，除上述已完成的回购股份事项外，2021
年度公司不再进行现金分红。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议
通过，现提请全体股东及股东代表审议。
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议案六：
关于 2022 年度董事薪酬方案的议案
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据公司所处行业、企业规模，结
合公司实际经营情况及董事的工作内容和责任，制定 2022 年度公司董事薪酬、
津贴标准如下：
1、内部董事
与公司存在劳动关系的内部董事的薪酬方案，根据公司所处行业、企业规
模，结合公司实际经营情况及董事的工作内容和责任制定：依据内部董事在公
司经营管理岗位所对应的级别标准获得；公司不另行向内部董事支付董事报酬。
2、独立董事
2022 年度，公司独立董事仍实行固定津贴，金额为 7 万元/年（税前）。
3、外部非独立董事
与公司不存在劳动关系的外部非独立董事不在公司领取薪酬。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请全体股东及
股东代表审议。
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议案七：
关于 2022 年度监事薪酬方案的议案
公司 2022 年度监事薪酬，根据公司所处行业、企业规模，结合公司实际经
营情况及监事的工作内容和责任制定，具体方案如下：
1、 监事的薪酬依据其在公司经营管理岗位所对应的级别标准获得；
2、 公司不另行向监事支付监事报酬。
以上议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请全体股东及
股东代表审议。
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议案八：
关于聘任 2022 年度财报审计机构和内控审计机构的议案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续三年为公司提供财务报表和内
部控制审计服务，在审计工作中能够遵照独立、客观、公正的职业准则，认真
的履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，经董事会审计委员会提
议，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度财务报表
和内部控制审计机构，聘期一年。并拟提请股东大会授权董事会根据审计机构
的工作量和市场价格，由双方协商具体报酬。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审
议通过，现提请全体股东及股东代表审议。
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议案九：
关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案
为满足公司 2022 年度经营资金需求，拟向银行等金融机构申请不超过 8 亿
元综合授信，期限为 12 个月。在上述额度内，具体的银行借款金额视公司实际
资金需求而定，同时授权公司董事长在上述额度内行使该项决策并签署相关的
合同文件。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请全体股东及
股东代表审议。
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议案十：
关于拟变更注册资本并修订《公司章程》的议案
公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票，本次回购注
销完成后，公司股份总数将由 261,346,400 股变更为 258,952,000 股，公司注
册资本由 261,346,400 元变更为 258,952,000 元，相应修订《公司章程》相关
内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
26,134.64 万元。 25,895.20 万元。
第十六条 公司股份总数为 第十六条 公司股份总数为
26,134.64 万股。 25,895.20 万股。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请全体股东及
股东代表审议。
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议案十一：
关于确认关联交易的议案
一、补充确认关联交易概述
公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于拟参与设立产业并购基金
的议案》，公司拟使用自有资金与杭州乐辰投资管理有限公司、龚诚先生共同发
起设立精细化工产业并购基金。
现宁波维询企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波维询”）拟参
与设立前述产业并购基金，货币出资 5,000 万元，并购基金规模由 1.5 亿元增
加至 2 亿元；宁波维询的执行事务合伙人袁俊杰先生为公司原独立董事，根据
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，宁波维询为公
司关联方，其与公司共同设立并购基金构成关联交易。
二、关联方介绍
宁波维询企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2KPUQ10U
住所：浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1537-7 室
注册资本：200 万元人民币
执行事务合伙人：袁俊杰
经营期限：2021-10-08 至 无固定期限
宁波维询的执行事务合伙人袁俊杰先生为公司原独立董事，除此之外，宁
波维询与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员
不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议，第四届监事会第九次会议审
议通过，现提请全体股东及股东代表审议。
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议案十二：
关于提名独立董事候选人的议案
公司股东大连通运投资有限公司（以下简称“通运投资”）提名席伟达先生
为公司第四届董事会独立董事候选人。提名人通运投资已充分了解席伟达先生
的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。席伟达先生已书面同意
作为公司第四届董事会独立董事的候选人（参见该独立董事候选人声明）。经公
司董事会提名委员会审查，席伟达先生具备相关法律、法规及规范性文件规定
的担任公司董事及独立董事的任职资格。独立董事候选人的任职资格已经上海
证券交易所审核无异议。
席伟达先生（简历附后）当选公司独立董事后，其任期自股东大会审议通
过之日起至第四届董事会任期届满止。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届董事会提名委员会第
二次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。
附：独立董事候选人简历
席伟达先生，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任宁
波化学工业区管理委员会党工委副书记、管委会副主任，宁波石化经济技术开
发区管理委员会副主任、党工委委员。现任香港利万集团有限公司董事长助理、
中海石油宁波大榭石化有限公司和中海石油舟山石化有限公司顾问、宁波华泰
盛富聚合材料有限公司总顾问。
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