北京德恒律师事务所

   关于大连百傲化学股份有限公司

         2021 年年度股东大会的

                    法律意见




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北京德恒律师事务所          关于大连百傲化学股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见



                          北京德恒律师事务所

                     关于大连百傲化学股份有限公司

                        2021 年年度股东大会的

                                法律意见

                                                           德恒 01G20210161-6 号

致：大连百傲化学股份有限公司

     北京德恒律师事务所受大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
受疫情影响，本所指派律师（以下简称“本所律师”）通过视频方式参加了公司
2021 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性
进行见证并出具法律意见。

     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文
件以及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。

     为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公
司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意
见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。

     本法律意见书仅供公司本次股东大会相关程序事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。




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     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：


    一、会议的召集、召开程序


     1. 2022 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议决议召开公
司 2021 年年度股东大会。2022 年 4 月 26 日，公司在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上发布了《大连百傲化学股
份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。

     2022 年 5 月 6 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》和上海证券交易所网站发布了《大连百傲化学股份有限公司关于 2021 年
年度股东大会增加临时提案的公告》。

     上述公告载明了本次股东大会召开的日期、地点、投票方式、提交会议审议
的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等事项。

     2. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

     3. 本次股东大会于 2022 年 5 月 18 日 13:30 在大连市普湾新区松木岛化工园
区沐百路 18 号大连百傲化学股份有限公司综合楼三楼会议室召开。公司董事长
刘宪武先生、副董事长王文锋先生因疫情原因以视频方式出席会议，经半数以上
董事共同推举，由公司董事刘岩先生现场主持本次股东大会。

     本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    二、出席会议的人员资格


    1. 本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其
他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证等进行了验证。

    2. 根据公司出席现场及网络会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托
书等证明文件，出席会议的股东及股东代表共计 13 人，代表 164,083,470 股股

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份，占公司有表决权股份总数的 64.1703%。

    3. 出席会议的其他人员为公司董事、监事，列席会议的人员为公司高级管理
人员，出席和列席方式包括现场实地和视频两种形式。本所律师通过视频方式参
加并见证本次股东大会。

    本所认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


     1. 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票
及网络投票相结合的方式进行表决。

     2. 出席本次股东大会的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进
行了表决；表决结束后，由股东代表、本所律师共同清点了表决情况。

     3. 本次股东大会网络投票结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。

     4. 本次股东大会审议通过了以下议案：

    （1）关于《公司 2021 年年度报告及摘要》的议案；

    （2）关于《2021 年度董事会工作报告》的议案；

    （3）关于《2021 年度监事会工作报告》的议案；

    （4）关于《2021 年度财务决算报告》的议案；

    （5）关于 2021 年度利润分配方案的议案；

    （6）关于 2022 年度董事薪酬方案的议案；

    （7）关于 2022 年度监事薪酬方案的议案；

    （8）关于聘任 2022 年度财报审计机构和内控审计机构的议案；

    （9）关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案；

    （10）关于拟变更注册资本并修订《公司章程》的议案；


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    （11）关于确认关联交易的议案；

    （12）关于提名独立董事候选人的议案；

     其中，上述第（5）（10）项议案已经以特别决议方式审议通过。

     本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    四、结论意见


    综上，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程
序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表
决结果合法、有效。

    本法律意见书一式四份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生
效。

    （本页以下无正文）




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