证券代码：603360          证券简称：百傲化学         公告编号：2022-037



                   大连百傲化学股份有限公司

           第四届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    大连百傲化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事
会第十二次会议的通知于 2022 年 8 月 5 日以电子邮件的方式向全体董事发出，
会议于 2022 年 8 月 15 日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名，其中现场出席 3 人，以通讯方式出席 6 人，本次会议
由董事长刘宪武先生召集并主持，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，
表决结果合法有效。


    二、董事会会议审议情况

    本次会议审议并通过了以下议案：

    （一） 审议通过《2022 年半年度报告及其摘要》

    同意《大连百傲化学股份有限公司 2022 年半年度报告》及其摘要。具体内
容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《大连百傲化学股份有限公司 2022 年
半年度报告》及《大连百傲化学股份有限公司 2022 年半年度报告摘要》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （二） 审议通过《关于调整公司第四届董事会部分专门委员会组成人员的
议案》

    同意独立董事席伟达先生担任董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委
员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三） 审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》

    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，
不断激励公司核心骨干员工，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在
一起，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司
实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要。经董事会审议，同意公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《大连百傲化学股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《大连百傲化学股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2022-042）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在
上海证券交易所网站的《大连百傲化学股份有限公司独立董事关于第四届董事
会第十二次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    （四） 审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》

    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，并结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟订了《大连百傲
化学股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。经董事会
审议，同意公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《大连百傲化学股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在
上海证券交易所网站的《大连百傲化学股份有限公司独立董事关于第四届董事
会第十二次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    （五） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》

    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东
大会授权董事会办理以下与公司本次激励计划有关的事项：
    （1）授权董事会确定公司 2022 年限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照公司 2022 年限制性股票激励计划规定的方法对限
制性股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司 2022 年限制性股票激励计划规定的方
法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《授予协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （9）授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划的变更与终止，包
括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，办理终止公司限制性股票激励计
划；
    （10）授权董事会对公司 2022 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）提请公司股东大会授权董事会，就公司 2022 年限制性股票激励计划
向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办
理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为；
    （12）为公司 2022 年限制性股票激励计划的实施，委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师等中介机构；
    （13）授权董事会实施公司 2022 年限制性股票激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    （14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为公司 2022 年限制性
股票激励计划有效期。
    （15）上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
公司 2022 年限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通
过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上（含）同意。

       （六） 审议通过《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》

    同意于 2022 年 8 月 31 日下午 13：30 在大连普湾新区松木岛化工园区沐百
路 18 号公司综合楼三楼会议室召开 2022 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《大连百傲化学股份有限
公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-041）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。

                                         大连百傲化学股份有限公司董事会

                                                        2022 年 8 月 16 日