百傲化学：上海荣正投资咨询股份有限公司关于大连百傲化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-08-16
证券代码：603360 证券简称：百傲化学
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
大连百傲化学股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 8 月
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目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 .................................................................... 6
（二）授予限制性股票的数量 ............................................................................ 7
（三）股票来源 .................................................................................................... 7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ........................ 8
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................................... 9
（六）激励计划的考核 ...................................................................................... 10
（七）激励计划其他内容 .................................................................................. 12
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .......................................... 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 15
（六）对股权激励计划授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 .. 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见 ...................................................................................................................... 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................. 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见 ...................................................................................................................... 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 18
（十一）其他 ...................................................................................................... 19
（十二）其他应当说明的事项 .......................................................................... 20
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 21
（一）备查文件 .................................................................................................. 21
（二）咨询方式 .................................................................................................. 21
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、百傲化
指 大连百傲化学股份有限公司（含子公司）
学
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于大连百傲化学股份
独立财务顾问报告 指 有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》
本激励计划、股权激励计
指 大连百傲化学股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
激励对象 指 按照本计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《大连百傲化学股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百傲化学提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对百傲化学股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百傲化学
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
百傲化学 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和百傲化学的实际情况，对公司的
激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计
划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟授予激励对象 13 人，约占公司截至 2021 年 12 月 31 日员
工总数 920 人的 1.41%，包括公司核心骨干员工。本激励计划涉及的激励对象
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内
与公司（含子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占公司目前总
姓名 职务
数量(万股) 总数的比例 股本的比例
核心骨干员工（13 人） 49.10 100.00% 0.19%
合计 49.10 100.00% 0.19%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 10%。
注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
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（二）授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 49.10 万股限制性股票，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,895.20 万
股的 0.19%，不设置预留权益。
截至本激励计划草案公告时，公司 2021 年限制性股票激励计划尚在有效期
内。2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票 546.10 万股，加上本次拟授予
的 49.10 万股，合计为 595.20 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
25,895.20 万股的 2.30%。截至目前，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激
励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通
股。
2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2020 年 12 月 01 日，公司在上
海证券交易所网站披露了《大连百傲化学股份有限公司关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2020-042）。具体内容详见公司于上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。截至 2022 年 01 月 19
日，本次公司股份回购方案已实施完毕。公司以集中竞价交易方式累计回购股份
数量为 11,107,522 股，占公司总股本的 4.25%，回购最高价格 20.45 元/股，回购
最低价格 14.51 元/股，回购均价 18.00 元/股，使用资金总额 199,941,414.65 元
（不含交易费用）。
公司 2021 年限制性股票激励计划授予 546.10 万股限制性股票，截至目前，
公司股份回购专户中剩余股票数量累计为 564.6522 万股，占目前公司股本总额的
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2.18%。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并
宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内
不得再次审议股权激励计划，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在
60 日期限之内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解
除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等
股份同时按本激励计划进行锁定。
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
4、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 8.04 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 8.04 元的价格购买公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
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本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.08 元的 50%，为每股 8.04
元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 15.08 元的 50%，为每股 7.54
元。
（六）激励计划的考核
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负有个人责任
的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次。以 2020 年营业收入或净利润为基数，对各考核年度的累计营业收
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入增长率或净利润增长率进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考 该考核年度使用的营业 累计营业收入
解除限售期 净利润增长率
核年度 收入累计值或净利润值 增长率
第一个解除 2022 年营业收入
2022年 40% 60%
限售期 或 2022 年净利润
第二个解除 2022 年和 2023 年两年营业收
2023年 190% 90%
限售期 入累计值或 2023 年净利润
注：上述“营业收入”以公司当年度经审计并公告的财务数据为准；“净利润”以经审
计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除百傲化学全部在有效期内的激励计划（包括但
不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下
同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对
象的考评结果确定其解除限售的比例。
绩效评价结果划分为优秀、合格、不合格三个档次，个人当年实际解除限
售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例，考核评价表适用于考
核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 优秀 合格 不合格
考核得分（S） S≥90 90＞S≥60 S＜60
解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《大连百傲化学股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、百傲化学不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、百傲化学本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授
予安排、限售期、禁售期、解除限售条件、解除限售期、激励对象个人情况发
生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
且百傲化学承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责任的激励对象
的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为
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授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对
该事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。
经核查，本财务顾问认为：百傲化学本次股权激励计划符合有关政策法规
的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的
程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师
意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激
励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：百傲化学本次股权激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情
形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
百傲化学本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：百傲化学本次股权激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：百傲化学本次股权激励计划的权益授出额度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“在限制性股票解除限售之
前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还
债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在百傲化学
本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
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现象。
（六） 对股权激励计划授予价格定价依据和定价方法合
理性的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.04 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 8.04 元的价格购买公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.08 元的 50%，为每股 8.04
元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 15.08 元的 50%，为每股 7.54
元。
经核查，本独立财务顾问认为：百傲化学本次限制性股票的授予价格符合
《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，本次
股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响有
利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发
展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
百傲化学 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符
合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排与考核
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激励对象获授的限制性股票自相应授予登记完成之日起满 12 个月、24 个
月后分两次解除限售。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条
件，激励对象可分两次解除限售：第一个解除限售期为限售期满后第一年，激
励对象可申请解除限售的股票数量为获授限制性股票总数的 50%；第二个解除
限售期为限售期满后第二年，激励对象可申请解除限售的股票数量为获授限制
性股票总数的 50%。这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期
建立了严格的公司层面业绩考核、组织层面绩效考核、个人层面绩效考核管理
办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 8 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司将在限售期
内的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为百傲化学在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
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升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，百傲化学本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为累计营业收入增长率或净利润增长率。营业收入是衡量
企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增
加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润是反映企业的盈利能力
和市场价值的成长性指标。综合考虑公司现状及公司未来战略规划、宏观经济环
境、行业发展情况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为
本激励计划设定了以 2020 年营业收入为基数，2022 年、2022-2023 年累计营业收
入增长率分别不低于 40%、190%或者以 2020 年净利润为基数，2022 年、2023 年
净利润增长率分别不低于 60%、90%的业绩考核指标，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象个人前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的
条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
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具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。百傲化学本次股权激励计
划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
1、百傲化学未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负有个人责任的激
励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第 2 条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
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由公司以授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《大连百傲化学股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次股
权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《大连百傲化学股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、大连百傲化学股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
3、大连百傲化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相
关事项的独立意见
4、大连百傲化学股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告
5、《大连百傲化学股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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