百傲化学：大连百傲化学股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-08-26
大连百傲化学股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
大连百傲化学股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
（603360）
2022 年 8 月
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大连百傲化学股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第一次临时股东大会须知 ........................................................................ 3
2022 年第一次临时股东大会议程 ........................................................................ 5
2022 年第一次临时股东大会议案 ........................................................................ 7
（一）关于增补公司监事的议案......................................................................... 7
（二）关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
................................................................................................................................. 8
（三）关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的议案
................................................................................................................................. 9
（四）关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案........... 10
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大连百傲化学股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在大连百傲化学股份有限公司（ 以下简
称“公司”）2022 年第一次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保 股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 股东大
会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《大连百傲化学股份有限 公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《大连百傲化学股份有限公司股东大会 议事规
则》等相关公司制度的有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法 办理参
加本次会议的相关手续，具体要求详见公司发布在上海证券交易所网站 的《大
连百傲化学股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告
编号：2022-041），相关证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，由公司证券部负责会议程序和服 务等各
项事宜。
三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正 常秩序
和议事效率。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定 义务，
不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、 表决权
等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会 议召开
前向公司登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表 ）临时
要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会 主持人
许可后方可进行。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的 议案，
简明扼要。股东（或股东代表）违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或 制止。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与 本次股
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东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的 质询，
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会 将不再
安排股东发言。
六、本次股东大会由北京德恒律师事务所律师见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、现场表决的计票及监票，由股东代表（或股东代理人）、公司监事及两
名见证律师参加；网络投票的表决结果由上证所信息网络有限公司提供 。本次
股东大会的表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
九、为配合新型冠状病毒感染引发肺炎疫情的防控工作，减少人员 流动和
聚集，建议股东以网络投票方式参与表决，拟参加现场会议的股东需符 合大连
地区的防疫政策，事先做好出席登记，并配合会场体温检测等相关防疫工作。
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2022 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议时间：2022 年 8 月 31 日 下午 13 点 30 分
网络投票时间：2022 年 8 月 31 日
公司采用上海证券交易所网络投票系统，股东通过交易系统投票平 台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30，
13:00-15:00；股东通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、会议地点：
大连市普湾新区松木岛化工园区沐百路 18 号大连百傲化学股份有限公司三
楼会议室
三、主持人：董事长刘宪武先生
四、与会人员：
（一）截至 2022 年 8 月 25 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次股东大会通知公 布的方
式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出 席者，
可授权他人代为出席。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
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五、主要议程
序号 事项 报告人
1 与会人员签到，领取会议材料
2 宣布会议开始 主持人
3 宣读参会须知 主持人
4 介绍现场出席会议的人员 主持人
5 宣读议案 主持人
6 股东或股东代表发言、提问
7 董事、监事、公司高管回答提问
8 推选计票人、监票人
9 现场投票表决
10 休会 10 分钟，统计现场表决情况 计票人、监票人
11 宣布现场表决结果 主持人
12 汇总现场会议和网络投票表决情况 计票人、监票人
13 宣布汇总后的表决结果 主持人
14 宣读本次股东大会决议 主持人
15 律师宣读见证法律意见 律师
16 签署会议决议和会议记录 与会董事
17 宣布会议结束 主持人
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2022 年第一次临时股东大会议案
议案一：
关于增补公司监事的议案
监事会于 2022 年 7 月 29 日收到第四届监事会主席黄越先生的辞职申请，
黄越先生因个人原因，向公司监事会申请辞去监事会主席及监事职务。
为确保公司监事会正常运作，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公
司应增补一名监事。经第四届监事会第十次会议审议，公司监事会同意 推选钟
凌女士（简历附后）为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。经核 查，钟
凌女士符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》规定的公 司监事
的任职资格，不存在不适合担任上市公司监事的情形。监事会拟向股东 大会提
名钟凌女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，经公司股东大 会审议
通过后，其监事任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会任 期届满
之日止。
以上议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请全体股东及
股东代表审议。
附：钟凌女士简历
钟凌，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任中准
会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所审计员，现任本公司审计部专员。
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议案二：
关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束 机制，
不断激励公司核心骨干员工，有效地将股东利益、公司利益和员工利益 结合在
一起，公司拟制订 2022 年限制性股票激励计划。在充分保障股东利益的前提下，
公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股 权激励
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并 结合公
司实际情况，拟订了公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站发布的《大
连百傲化学股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《大连百傲
化学股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：
2022-042）。
以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议
审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。
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议案三：
关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案
为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，
拟订了《大连百傲化学股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站发布的《大
连百傲化学股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议
审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。
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议案四：
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下公司激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定公司 2022 年限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利 、股票拆
细或缩股、配股等事宜时，按照公司 2022 年限制性股票激励计划规定的方法
对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利 、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司 2022 年限制性股票激励计划规定
的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性 股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进 行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包 括但不限
于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划的变更与终止，包
括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，办理终止公司限制性股票激励计
划；
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（10）授权董事会对公司 2022 年限制性股票激励计划进行管理和调整，
在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实
施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东 大会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）提请公司股东大会授权董事会，就公司 2022 年限制性股票激励计
划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司 章程》、
办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为；
（12）为公司 2022 年限制性股票激励计划的实施，委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师等中介机构；
（13）授权董事会实施公司 2022 年限制性股票激励计划所需的其他必要
事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为公司 2022 年限制
性股票激励计划有效期；
（15）上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
公司 2022 年限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议
通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。
以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请全体股东
及股东代表审议。
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