北京德恒律师事务所

   关于大连百傲化学股份有限公司

    2022 年第一次临时股东大会的

                    法律意见




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北京德恒律师事务所      关于大连百傲化学股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见



                          北京德恒律师事务所

                     关于大连百傲化学股份有限公司

                     2022 年第一次临时股东大会的

                                  法律意见

                                                             德恒 01G20210161-8 号

致：大连百傲化学股份有限公司

     北京德恒律师事务所受大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
受疫情影响，本所指派律师（以下简称“本所律师”）通过视频方式参加了公司
2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的
合法性进行见证并出具法律意见。

     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）出具。

     为出具本法律意见，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公
司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意
见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。

     本法律意见书仅供公司本次股东大会相关程序事项的合法性之目的使用，不

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得用作任何其他目的。

     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：

     一、会议的召集、召开程序

     1. 2022 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议决议召开
公司 2022 年第一次临时股东大会。2022 年 8 月 16 日，公司在《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上发布了《大连百傲
化学股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。

     上述公告载明了本次股东大会召开的日期、地点、投票方式、提交会议审议
的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等事项。

     2. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

     3. 本次股东大会于 2022 年 8 月 31 日 13:30 在大连市普湾新区松木岛化工园
区沐百路 18 号公司综合楼三楼会议室召开。公司董事长刘宪武先生、副董事长
王文锋先生因疫情原因以视频方式出席会议，经半数以上董事共同推举，由公司
董事刘海龙先生现场主持本次股东大会。

     本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。

     二、出席会议的人员资格

    1. 本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其
他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证等进行了验证。

    2. 根据公司出席现场及网络会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托
书等证明文件，出席会议的股东及股东代表共计 15 人，代表 153,512,905 股股份，
占公司有表决权股份总数的 60.6039%。

    3. 出席会议的其他人员为公司董事、监事，列席会议的人员为公司高级管理
人员，出席和列席方式包括现场实地和视频两种形式。本所律师通过视频方式参

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加并见证本次股东大会。

    本所认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     1. 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票
及网络投票相结合的方式进行表决。

     2. 出席本次股东大会的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进
行了表决；表决结束后，由股东代表、本所律师共同清点了表决情况。

     3. 本次股东大会网络投票结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。

     4. 本次股东大会审议通过了以下议案：

    （1）关于增补公司监事的议案；

    （2）关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

    （3）关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

    （4）关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。

     其中，上述第（2）（3）（4）项议案已经以特别决议方式审议通过。

     本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


     四、结论意见

    综上，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程
序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表
决结果合法、有效。

    本法律意见书一式四份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生
效。

    （本页以下无正文）

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