百傲化学：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于大连百傲化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2022-09-01
证券代码：603360 证券简称：百傲化学
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
大连百傲化学股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 8 月
目录
一、释义 ..........................................................................................................................................3
二、声明 ..........................................................................................................................................4
三、基本假设 ..................................................................................................................................5
四、本激励计划的审批程序...........................................................................................................6
五、独立财务顾问意见...................................................................................................................7
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明 .......................................................................7
（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ...................8
（三）本次限制性股票的授予情况 .......................................................................................8
（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .................................10
（五）结论性意见.................................................................................................................10
六、备查文件及咨询方式.............................................................................................................11
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、百傲化学 指 大连百傲化学股份有限公司（含子公司）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于大连百
独立财务顾问报告 指 傲化学股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予相关
事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、股权激励计划 指 大连百傲化学股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《大连百傲化学股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百傲化学提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对百傲化学股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百傲化学的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
大连百傲化学股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2022 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 8 月 15 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 8 月 16 日至 2022 年 8 月 25 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。2022 年 8 月 26 日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》（公告编号：2022-044）。
（四）2022 年 8 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《大连百
傲化学股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。
（五）2022 年 8 月 31 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，董事会确定的授
予日符合相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，百傲化学不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外百傲化学不
存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情
形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励
计划的授予条件已经成就，确定授予日为 2022 年 8 月 31 日。
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（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划差异情况
本次授予的内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
（三）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2022年8月31日。
2、授予数量：49.10万股。
3、授予人数：13人。
4、授予价格：8.04元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
6、授予限制性股票的具体分配情况：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占公司目前总
姓名 职务
数量(万股) 总数的比例 股本的比例
核心骨干员工（13 人） 49.10 100.00% 0.19%
合计 49.10 100.00% 0.19%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司
股本总额的 10%。
注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
7、本激励计划的时间安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限
售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同
时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
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本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 50%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 50%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
8、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年
度考核一次。以2020年营业收入或净利润为基数，对各考核年度的累计营业收入
增长率或净利润增长率进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考 该考核年度使用的营业 累计营业收入
解除限售期 净利润增长率
核年度 收入累计值或净利润值 增长率
第一个解除 2022 年营业收入
2022年 40% 60%
限售期 或 2022 年净利润
第二个解除 2022 年和 2023 年两年营业收
2023年 190% 90%
限售期 入累计值或 2023 年净利润
注：上述“营业收入”以公司当年度经审计并公告的财务数据为准；“净利润”以经审
计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除百傲化学全部在有效期内的激励计划（包括但不
限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象
的考评结果确定其解除限售的比例。
绩效评价结果划分为优秀、合格、不合格三个档次，个人当年实际解除限售
额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 优秀 合格 不合格
考核得分（S） S≥90 90＞S≥60 S＜60
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解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不
符合上市条件的要求。
（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为百傲化
学能在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次授予部分限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，大连百傲化学股份有限公司本激励计划
已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数
量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的
规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚
需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意
见；
5、关于向激励对象授予限制性股票的公告；
6、百傲化学 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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