北京德恒律师事务所

   关于大连百傲化学股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划授予事项的

                    法律意见




    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

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北京德恒律师事务所                                       关于大连百傲化学股份有限公司
                                          2022 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见



                          北京德恒律师事务所

                     关于大连百傲化学股份有限公司

                2022 年限制性股票激励计划授予事项的

                                 法律意见

                                                         德恒 01G20210161-9 号

致：大连百傲化学股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受大连百傲化学股份有限公司（以
下简称“公司”或“百傲化学”）的委托，担任百傲化学 2022 年限制性股票激励
计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《大
连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就百
傲化学 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）授
予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见。

     在百傲化学保证其向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签
章均为真实的，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，以及一切足以影响
本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，
本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本激励计
划事项进行了查验和确认。

     本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

     本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实

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的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法
规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律
意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事
项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等
文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出
判断的适当资格。

     本所同意百傲化学在为本激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的
相关内容，但百傲化学做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本
法律意见仅供百傲化学为本激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用
作任何其他用途。

     基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的规定，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如
下：


     一、本次授予的批准和授权


     1. 2022 年 8 月 15 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     2. 2022 年 8 月 15 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了核查意见。

     3. 2022 年 8 月 16 日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司独立董事公
开征集投票权的公告》，公司独立董事刘晓辉先生作为征集人，就公司拟于 2022
年第一次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

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     4. 2022 年 8 月 16 日至 2022 年 8 月 25 日，公司就本激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示。2022 年 8 月 26 日，公司披露了《大连百傲化学股份
有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象
有关的任何异议。

     5. 2022 年 8 月 31 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

     6. 2022 年 8 月 31 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意
见。

     7. 2022 年 8 月 31 日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予已经取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》的相关规定。


     二、本次授予的主要内容


     （一）授予日

     根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定公司本激
励计划的授予日。

     根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，认为公司激励计划规定的授予条件均已满足，同意确定 2022
年 8 月 31 日为授予日。

     经核查，本所律师认为，本次授予的授予日为交易日，在公司股东大会审议
通过本激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：

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     1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

     2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

     3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

     4. 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

     本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》和公司 2022 年第
一次临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）关于限制性股票授予日的相关规定。

     （二）授予对象和授予数量

     根据《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及相关公告，公司本次向符
合授予条件的 13 名激励对象授予限制性股票共计 49.10 万股。

     经核查，本所律师认为，公司本次授予对象及授予数量符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。

     （三）授予条件成就情况

     根据《激励计划》，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限
制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票：

     1. 公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；


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     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划项下授予条件均已成
就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。


     三、结论意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予已取得
了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象及授予数量均符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件均已成就，公司向激励
对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予
尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等相关事项。

     本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生
效。

     （以下无正文）




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