大连百傲化学股份有限公司

                       重大事项内部报告制度


                                 第一章   总则

    第一条 为加强大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项
内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，规范信息
披露行为，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司信息披露管理办法》及《大连百傲化学股份有限公司章程》 (以下简
称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

    第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者可能对投资者作出投资决策有
重大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，
应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告的制度。

    第三条   下列人员负有向董事长或董事会秘书报告重大事项并提交相关文
件资料的义务，其指定的负有报告义务的人员统称“报告义务人”

    1. 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；公司驻派参股子公司的

董监高

    2. 公司下属分公司或分支机构的负责人、公司全资/控股子公司的董事长和

总经理；

    3. 公司控股股东、实际控制人；

    4. 持有公司 5%以上股份的其他股东。

    5. 财务负责人；

    6. 其他因所任职务可能获取重大事项的知情人员。

    第四条   公司重大事项的披露工作由董事会统一领导和管理。公司由董事
会秘书负责具体执行重大事项信息的管理及披露事项。公司董事会办公室及董
事会秘书负责对各义务人报告的重大事项的收集、管理工作，董事会秘书还履
行向董事会报告的职责。

    第五条   公司控股股东和实际控制人、持有 5%以上股份的股东、公司各部
门负责人、分支机构负责人、控股子公司总经理和公司董事、监事及高级管理
人员为重大事项内部报告的责任人。公司董事长对所管理部门的范围内及责任
人在所负责的业务范围内，落实重大事项内部报告工作，对所提供信息的及时
性、真实性、准确性、完整性负责。

    第六条   重大事项内部报告义务人应及时将重大信息同时报送公司董事会
秘书及董事会办公室。

    第七条   公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，制
定相应的内部信息上报制度，以保证公司能及时的了解和掌握有关信息。

    第八条   本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的子公司。

    第九条   公司证券部应根据公司实际情况，应当定期对公司负有重大信息
报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司
内部重大信息报告的及时准确。

                          第二章   重大事项的范围

    第十条   本制度所称重大事项是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的情形或事件。公司、公司分支机构、公司全资/控股子公司、公
司参股公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关负责人应当及时将有关信
息向公司董事会秘书报告。包括但不限于：

   （一）会议

   1. 董事会决议；

   2. 监事会决议；

   3. 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

   4. 股东大会决议；
    5. 独立董事的声明、意见及报告。

    (二）交易事项

    1. 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常生产经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在报告事项之内）；

    2. 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；

    3. 提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；

    4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；

    5. 租入或租出资产；

    6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    7. 赠与或受赠资产；

    8. 债权或债务重组；

    9. 研究与开发项目的转移；

    10. 签订许可协议；

    11. 转让或受让研究和开发项目；

    12. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    13. 上海证券交易所认定的其他交易事项。

    发生上述交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：

    1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上

市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；

    3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计

净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    4. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 100 万元；

    5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    (三）关联交易事项

    本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括但不限于：

    1. 前述第（二）项规定的交易事项；

    2. 购买原材料、燃料、动力；

    3. 销售产品、商品；

    4. 提供或接受劳务；

    5. 委托或受托销售；

    6. 与关联人共同投资；

    7. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    以上事项是指与关联自然人之间交易金额超过 30 万元；与关联法人（或者
其他组织）之间交易金额超过 300 万元的合同且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过 0.5%的关联交易，但不包括已经公司公开披露的与日常经营相关的关
联交易事项。

     (四）重大诉讼和仲裁

    1. 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产

绝对值 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的，应当及时报董事会秘书及公司证
券部。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案
件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证
券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣
告无效的诉讼的，也应当及时报告。

    2. 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准

的，适用该条规定；已按照该条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

    (五）重大事件

    1. 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、业绩预告、业绩快

报、盈利预测和利润分配及资本公积金转增股本等；

    2. 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

    3. 与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

    4. 与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发

明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司
有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原
材料价格、汇率、利率等变化等；

    5. 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

    6. 变更募集资金投资项目；

    7. 股票交易异常波动和澄清事项；

    8. 可转换公司债券涉及的重大事项。

    9. 有关法律、法规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。

    (六）重大风险事项

    1. 发生重大亏损或者遭受重大损失；

    2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

    3. 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

    4. 计提大额资产减值准备；

    5. 公司决定解散或者被依法强制解散；
    6. 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

    7. 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

    8. 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

    9. 主要或全部业务陷入停顿；

    10. 公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术

的取得或者使用存在重大不利变化；

    11. 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

    12. 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取

强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责
达到或预计达到三个月以上；

    13. 证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

    (七）重大变动事项

    1.   变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证
券交易所网站上披露；

    2.   公司经营方针和经营范围发生重大变化；

    3.   公司变更会计政策、会计估计；

    4.   董事会通过发行新股或其他再融资方案；

    5.   中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出
相应的审核意见；

    6.   持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况
发生或拟发生较大变化；

    7.   公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
   8.      生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购价格、销售方式等发生重大变化)；

   9.      订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；

   10. 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经
营产生重大影响；

   11. 聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

   12. 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

   13. 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权；

   14. 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

   15. 上海证券交易所或公司认定的其他情形。

   (八）其他重大事项

   其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件。

       第十一条   公司、公司分公司、公司控股子公司、持股 5%以上的股东发生
的或与之有关的事项，虽没有作具体报送要求，但相关报告义务人认为该事项
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生影响的，应当及时报送。对于无法
判断其重要性的信息须及时向公司董事会办公室咨询。

       第十二条   公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东
应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书和董事会办公室，
并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司
股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会
秘书和董事会办公室。

       第十三条   持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、
冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应立即将有关信息报告公
司董事会秘书和董事会办公室。

    第十四条   重大事项尚处于筹划阶段，但可能或已经发生下列情况，相关
报告义务人应当及时报告相关筹划情况和既有事实：

    （一）该重大事项难以保密；

    （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

    （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

    第十五条   公司相关报告义务人根据上述规定报告后，还应当持续、及时
报告重大事项的进展情况。

                      第三章   重大事项内部报告的程序

    第十六条   董事、监事、高级管理人员获悉重大事项后应在第一时间报告
公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会
秘书做好相关的信息披露工作。

    第十七条 公司对外签署涉及重大事项的合同、意向书、备忘录等文件前应
当报告董事会秘书。如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事
长或董事会秘书。

    第十八条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信息
出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

    (一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；

    (二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终
止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；

    (三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准
或否决情况；

    (四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；

    (五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后
每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

    (六）已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品交易价格产生较大
影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

    (七）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决
议情况。

    第十九条     内部信息报告形式，包括但不限于：

    (一）书面形式；

    (二）电话形式；

    (三）电子邮件形式；

    (四）口头形式；

    (五）会议形式。

    报告义务人员应在知悉本制度第二章所述重大事项时立即以面谈或电话、传
真、电子邮件方式向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大事项有关的书面
文件签字后直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式
送达。

    董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限
于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。

    第二十条     公司证券部在董事会秘书的领导下，具体负责公司应披露的定
期报告包括年度报告、中期报告、季度报告，年度报告、中期报告，季度报告
涉及的内容资料，公司各部门及各控股子公司、参股公司应及时、准确、真
实、完整地向证券部提供资料。

    第二十一条     公司董事会秘书依照我国有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，对信息报告义务人上报的重大事项进行分析和判断，如
需要公司履行对外公开信息披露义务的，公司董事会秘书应立即将相关信息向
公司董事会、监事会进行报告，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并
按照相关规定将相关信息予以公开披露。

       第二十二条     公司董事会秘书可指定专人对信息报告义务人上报的重大事
项进行记录并妥善保存。

                               第四章   保密措施及处罚

       第二十三条     公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信
息知情者控制在最小范围内。

       第二十四条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及因工作
关系而了解到公司应披露信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义
务。

       第二十五条     对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实
的，公司将追究该责任人的责任。

       第二十六条 未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露的重大事项、
经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追
究有关当事人的直接责任。违反有关法规的按有关法律法规处理。

                                    第五章   附则

       第二十七条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”、“以下”均含
本数， “超过”不含本数。

       第二十八条     本制度由公司董事会审议通过后生效。

       第二十九条     本制度由董事会负责解释、修订。

       第三十条     本制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本制度如与法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程相冲突时，按法
律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程的规定执行。