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                               对外担保管理制度

                                 第一章   总则

    第一条     为了保护投资者的合法权益，规范大连百傲化学股份有限公司
（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公
司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《大连百傲化学股份有限
公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制
定本制度。

    第二条     本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司提供的担保。

    第三条     公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，
公司不得提供担保。

    第四条     公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第五条     公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保
的，视同公司提供担保，应按本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股
东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，
公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上海证券交易所《股票
上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

    第六条     公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。

    第七条     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
   公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供
的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公
司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

   公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。

   董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。

       第八条   公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。

                            第二章 对外担保对象的审查

       第九条   公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

       第十条   公司财务、审计部门负责办理担保业务，对担保申请人进行资信
调查和风险评估，评估结果应出具书面报告。公司也可委托中介机构对担保业
务进行资信调查和风险评估工作。

   公司在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下事
项：

   （一）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求。

   （二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情
况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等。

   （三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属。

   （四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产
状况进行评估。

       第十一条   公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：
    （一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的。

    （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。

    （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。

    （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿
责任的。

    （五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交
纳担保费用的。

                           第三章 对外担保的审批程序

    第十二条     未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。

    公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司章程有关
董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定
的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组
织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

    公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决
时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

    第十三条     董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除应当经公司全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分
之二以上董事审议通过。

    第十四条     公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：

   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；


   （二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；


   （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期
经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
   （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；


   （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；


   （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）中国证监会及上海证券交易所规定的其他须经股东大会审议的对外
担保情形。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

   公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。

       第十五条    公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告。

       第十六条   公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内
容。

       第十七条   在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务、法务部门完
善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

       第十八条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

                              第四章 对外担保的管理

       第十九条   对外担保由财务部门经办，法务部和审计部等相关部门协助办
理。

       第二十条   对外担保过程中，财务部的主要职责如下：
   （一）对被担保单位进行资信调查，评估；

   （二）具体办理担保手续；

   （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

   （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

   （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

   （六）办理与担保有关的其他事宜。

    第二十一条   公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。

   在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常
合同，应及时向董事会和监事会报告。

    第二十二条   公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。

   如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到
最小程度。

    第二十三条   对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对
措施。

    第二十四条   公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人
追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报
公司董事会。

    第二十五条   公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违
约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

       第二十六条     公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

                              第五章 对外担保信息披露

       第二十七条     公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

       第二十八条     参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资
料。

       第二十九条     公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括
董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、
公司对控股子公司提供担保的总额。

   对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未
履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情
形，公司应当及时予以披露。

       第三十条     公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人
员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此
引致的法律责任。

                                  第六章 责任人责任

       第三十一条     公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

       第三十二条     公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序
擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
    第三十三条     公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规
定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

    第三十四条     公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造
成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

    第三十五条     法律规定公司作为保证人无须承担的责任，公司经办部门人
员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任并且
公司可给予其行政处分。

    第三十六条     因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其
提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司
造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保
全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

    第三十七条     公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有
效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利
益，并追究有关人员的责任。

                                 第七章   附则

    第三十八条     本规则所称“以上”、“以内”，“前”含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。

    第三十九条     本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，应按照国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行，并由董事会审议批准及时修订。

    第四十条     本制度由公司董事会负责解释。

    第四十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。