百傲化学：大连百傲化学股份有限公司关于修订公司章程及章程附件的公告2022-10-29
证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2022-058
大连百傲化学股份有限公司
关于修订公司章程及章程附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会
议于 2022 年 10 月 28 日审议通过了《关于修订公司章程及章程附件的议案》,
公司第四届监事会第十二次会议于 2022 年 10 月 28 日审议通过了《关于修订<
监事会议事规则>的议案》。
一、修订原因
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情
况，公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》部分条款进行修订。
二、公司章程主要修订情况
原条款 修订后
（新增）第二十四条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
无此条
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
原条款 修订后
第二十四条 公司根据经营和发展的需 第二十五 条公司根据经营和发展的需
要，依照法律的规定，经股东大会分别作出 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证
其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第
第二十八条 公司因本章程第二十六条
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股
第（一）项至第（二）项的原因收购本公司
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
第 二 十 七 条 第 （ 三 ）项 、 第 （ 五 ） 项 、 第
程第二十六条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
以依照公司章程的规定或者股东大会的授
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
权，应当经三分之二以上董事出席的董事会
议。公司收购本公司股份的，应当依照《证
会议决议。公司收购本公司股份的，应当依
券法》的规定履行信息披露义务。
照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照第二十六条规定收购本公司股
公司依照本章程第二十七条规定收购本
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
之日起十日内注销；属于第（二）项、第
自收购之日起十日内注销；属于第（二）
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
注销；属于第（三）项、第（五）项、第
让或者注销；属于第（三）项、第（五）
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
之十，并应当在三年内转让或者注销。
的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
原条款 修订后
第三十一条 发起人持有的本公司股
份，自公司设立之日起一年内不得转让，公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，
公司董事、监事、高级管理人员应当向
自公司设立之日起一年内不得转让，公司公
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
上海证券交易所上市交易之日起一年内不得
所持有本公司同一种类股份总数的百分之二
转让。
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
公司董事、监事、高级管理人员应当向
之日起一年内不得转让。上述人员在离职后
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
公司董事、监事和高级管理人员在首次
所持有本公司同一种类股份总数的百分之二
公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让
之日起一年内不得转让。上述人员在离职后
其直接持有的本公司股份；在首次公开发行
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。
因上市公司进行权益分派等导致其董
事、监事和高级管理人员直接持有本公司股
份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十二条 公司董事、监事、高级管 第三十三条 公司持有百分之五以上股份
理人员、持有本公司股份百分之五以上的股 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
东，将其持有的本公司股票在买入后六个月 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 有 ， 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但
原条款 修订后
入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 百 分 之 五 以 上 股 份 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
的，卖出该股票不受六个月时间限制。 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股 规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
起诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不
股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
原条款 修订后
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律及本章程规定应当承担的其 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
第四十三条 股东大会是公司的权力 ……
机构，依法行使下列职权： （十五）审议批准股权激励计划和员工
…… 持股计划；
（十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规
（十六）审议批准法律或本章程规定应 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
当由股东大会决定的其他事项。 事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行 第四十五条 公司下列对外担保行为，须
为，须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司
提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
净资产 10%的担保； 提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保； 净资产 10%的担保；
（六）中国证监会及上海证券交易所规 （六）对股东、实际控制人及其关联方
原条款 修订后
定的其他担保情形。 提供的担保；
（七）中国证监会及上海证券交易所规
定的其他须经股东大会审议的对外担保情
形。
公司相关责任人违反本章程明确规定的
股东大会、董事会审批对外担保的权限和程
序，将依法追究其责任。
第四十七条 本公司召开股东大会的
第四十八条 本公司召开股东大会的地
地点为：本公司住所地或股东大会召集人通
点为：本公司住所地或股东大会召集人通知
知的其他具体地点。
的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式或符合
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
法律规定的其他方式为股东参加股东大会提
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
供便利。股东通过上述方式参加股东大会
参加股东大会的，即视为出席。
的，即视为出席。
第五十二条 监事会或股东决定自行
第五十三条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
向公司住所地中国证监会派出机构和证券交
证券交易所备案。
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
期限； ……
原条款 修订后
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号
（ 五 ） 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ， 电 话 号 码；
码； （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、 决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东大会通知和补充通知中应当充分、
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
的意见及理由。 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
股东大会采用网络或其他方式的，应当 的意见及理由。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股东大会网络或其他方式投票的开始时
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不 结束当日下午 3：00。
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
不得变更。
第七十八条 股东大会决议分为普通 第七十九条 股东大会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。 权的过半数通过。
…… ……
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东大会以特
决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
原条款 修订后
算； 和清算；
…… ……
（六）法律或本章程规定的，以及股东 （六）法律、行政法规或本章程规定
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
的、需要以特别决议通过的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十二条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
第八十一条 …… 股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东买入公司有表决权的股份违反《证
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股份总数。 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
公司董事会、独立董事和符合相关规定 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 东大会有表决权的股份总数。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 公司董事会、独立董事、持有百分之一
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
出最低持股比例限制。 保护机构可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条 股东大会对提案进行表 第九十二条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前 ， 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
原条款 修订后
第九十九条 公司董事为自然人，董事不
第一百条 公司董事为自然人。
必要持有公司股份。
第一百〇一条 有下列情形之一的，不得
第一百条 有下列情形之一的，不得担
担任公司的董事：
任公司的董事：
……
……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施，期限未满的；
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
（七）法律规定的其他内容。
的其他内容。
……
……
第一百〇三条 ……
第一百〇二条 ……
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律和本章程的规定，履行董事职
的规定，履行董事职务。
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
司董事总数的二分之一。
分之一。
第一百一十条 公 司 董 事 会 设 立 独 立 董 第一百一十一条 公司董事会设立独立董
事，独立董事人数不得少于董事会成员的三 事，独立董事人数不得少于董事会成员的三
分之一。 分之一。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与 独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本 勤勉义务，并应当按照相关法律法规和本章
章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
独 立 董 事 每 届 任 期 与 公 司 其 他 董 事 相 害。
原条款 修订后
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时 独立董事每届任期与公司其他董事相
间不得超过六年。 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。
第一百一十二条 担任独立董事应当符合
第一百一十一条 担任独立董事应当符 下列基本条件：
合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关
（一）根据法律及其他有关规定，具备 规定，具备担任上市公司董事的资格；
担任公司董事的资格； （二）具备相关法律法规所要求的独立
（二）具备相关法律所要求的独立性； 性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉
相关法律； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律规定的其他条件。 （五）法律法规、本章程规定的其他条
件。
第一百一十二条 下列人员不得担任独 第一百一十三条 下列人员不得担任独立
立董事： 董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东单位或者在公司前五 份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
原条款 修订后
（四）在公司实际控制人控制的其他企 （四）最近一年内曾经具有前三项所列
业任职的人员； 举情形的人员；
（五）为公司及其控股股东或者各自的 （五）为公司或者其附属企业提供财
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 务、法律、咨询等服务的人员；
员，包括提供服务的中介机构的项目组全体 （六）法律、行政法规、部门规章等规
人 员 、 各 级 复 核 人 员 、 在 报 告 上 签 字 的 人 定的其他人员；
员、合伙人及主要负责人； （七）本章程规定的其他人员；
（六）在与公司及其控股股东或者其各 （八）中国证监会认定的其他人员。
自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业
务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）法律、中国证监会及上海证券交
易所认定的其他人员。
第一百一十五条 除出现本章程第一百 第一百一十六条 独立董事任期届满前，
一十二条、第一百一十四条规定的情况以及 公司可以经法定程序解除其职务。
《公司法》中规定的不得担任董事的情形 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
独立董事在任期届满前可以提出辞职。 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
独 立 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
立董事所占的比例低于本章程规定的最低要 事 所 占 的 比 例 低 于 本 章 程 规 定 的 最 低 要 求
求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
立董事填补其缺额后生效。 董事填补其缺额后生效。
第一百一十六条 为充分发挥独立董事 第一百一十七条 为充分发挥独立董事的
的 作 用 ， 除 法 律 和 本 章 程 赋 予 董 事 的 职 权 作用，独立董事除应当具有《公司法》和其
原条款 修订后
外，独立董事还拥有以下特别职权： 他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 董事还拥有以下特别职权：
人达成的总额高于三百万元且高于公司最近 （一）重大关联交易（指公司拟与关联
经审计净资产值的百分之五的关联交易）应 人达成的总额高于三百万元或高于公司最近
由独立董事认可后，提交董事会讨论； 经审计净资产值的百分之五的关联交易）应
独立董事作出判断前，可以聘请中介机 由 独 立 董 事 事 前 认 可 ； 独 立 董 事 作 出 判 断
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
据； 告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所； 事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （三）向董事会提请召开临时股东大
会； 会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 （五）可以在股东大会召开前公开向股
构； 东征集投票权；
（六）可以在股东大会召开前公开向股 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
东征集投票权。 构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（六）项职
权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
原条款 修订后
第一百一十七条 独立董事行使本章程
第一百一十六条所规定职权时应当取得全体 原条款删除
独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十八条 独立董事应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
第一百一十八条 独立董事除履行上述 （一）提名、任免董事；
职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 （二）聘任或解聘高级管理人员；
大会发表独立书面意见： （三）公司董事、高级管理人员的薪
（一）提名、任免董事； 酬；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （四）公司的股东、实际控制人及其关
（ 三 ） 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 薪 联企业对公司现有或新发生的总额高于三百
酬； 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分
（四）公司的股东、实际控制人及其关 之五的借款或其他资金往来，以及公司是否
联企业对公司现有或新发生的总额高于三百 采取有效措施回收欠款；
万元且高于公司最近经审计净资产值的百分 （五）独立董事认为可能损害中小股东
之五的借款或其他资金往来，以及公司是否 权益的事项；
采取有效措施回收欠款； （六）法律、行政法规、中国证监会和
（五）独立董事认为可能损害股东权益 本章程规定的其他事项。
的事项； 独立董事应当就前款事项发表以下几类
（六）本章程规定的其他事项。 意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
独立董事应当就上述事项发表以下四类 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 如本条第一款有关事项属于需要披露的
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第一百二十条 除非法律和本章程另有规 第一百二十条 除非法律、行政法规、部
定，本章程中上述第一节关于董事的规定适 门规章或本章程另有规定，本章程第五章第
原条款 修订后
用于独立董事。 一节关于董事的规定适用于独立董事。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
第一百二十三条 董事会行使下列职
……
权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公
……
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（八）在股东大会授权范围内，决定公
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）制定本章程的修改方案；
（九）制定本章程的修改方案；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）根据董事长的提名，聘任或者解
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
项和奖惩事项；
惩事项；
……
……
（十六）法律或本章程授予的其他职
（十六）法律、行政法规、部门规章或
权。
本章程授予的其他职权。
第一百二十六条 董事会应当确定对 第一百二十六条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 、 专 业 人 员 进 行 评
东大会批准。 审，并报股东大会批准。
…… ……
第一百二十七条 …… 第一百二十七条 ……
各专门委员会对董事会负责，依照本章 各专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，在董事会的统一 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
原条款 修订后
领 导 下 ， 为 董 事 会 决 策 提 供 建 议 、 咨 询 意 事会审议决定。
见。专门委员会的提案应当提交董事会审议 董事会负责制定专门委员会工作规则，
决定。 规范各专门委员会的运作。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十八条 战略委员会由三名
董事组成，委员由董事会推选产生，战略委
员会设主席一名。战略委员会的主要职责权
限如下：
（一）确立公司战略制定程序的基本框
架；
（二）适时评估公司长期发展战略，组
织拟订公司发展战略和中长期发展规划；
（三）审核公司年度经营计划；
（四）对须经董事会批准的重大投资、
融资和担保方案进行研究并提出建议； （删除）
（五）对须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（六）研究制订公司重组及转让公司所
持股权、改制、并购、组织结构调整的方
案；
（七）监督、指导公司的安全风险管理
工作；
（八）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行评估检
原条款 修订后
查；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 董事会提名委员会
由三名董事组成，委员由董事会推选产生，
其中独立董事成员应在委员会成员中占二分
之一以上的比例。提名委员会设主席一名，
由独立董事担任。 提名委员会的主要职责
为：
（删除）
（一）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理
人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选
进行审核并提出建议。
第一百三十条 董事会审计委员会由三名
董事组成，委员由董事会推选产生，其中独
立董事应占多数，且委员中至少有一名独立
董事具备适当专业资格或具备适当的会计或
相关的财务管理专长。审计委员会设主席一
名，由独立董事担任。审计委员会的主要职
责为：
（删除）
（一）审议公司内部年度审计工作计
划；
（二）审核公司内部审计制度，并监督
制度的实施；
（三）审核与监督公司的财务信息及其
披露；
（四）提议聘请或更换外部审计机构，
原条款 修订后
拟订其报酬方案；
（五）指导、评估内部审计机构的工
作；
（六）监督、指导公司风险管理工作；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条 董事会薪酬与考核委
员会由三名董事组成，委员由董事会推选产
生，其中独立董事成员应占多数。薪酬与考
核委员会设主席一名，由独立董事担任。薪
酬与考核委员会的主要职责权限如下：
（一）拟订公司总经理和副总经理、财
务负责人的考核标准、绩效评价程序和薪酬
及奖惩办法，提交董事会批准；
（二）评审公司总经理和副总经理、财
务负责人履职情况并对其进行绩效考核评 （删除）
价；
（三）拟订公司总经理薪酬方案，评审
总经理提出的副总经理和财务负责人薪酬方
案和奖惩建议，并向董事会提出建议；
（四）拟订公司董事会秘书的考核与奖
惩办法和薪酬方案，提交董事会；
（五）对公司本级的薪酬制度执行情况
进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 除本章程另有规定
第一百三十五条 董事会会议应有过半数
外，董事会会议应有过半数的董事出席方可
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
须经全体董事的过半数通过。
过半数通过。
原条款 修订后
第一百四十七条 在公司控股股东单位担
第一百五十一条 在公司控股股东、实 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
际控制人单位担任除董事、监事以外其他职 不得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
（新增）第一百五十五条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
无此条
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百六十条 监事应当保证公司披露的
第一百六十三条 监事应当保证公司披
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
露的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百七十二条 监事会会议应当有过
半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开 （删除）
的最低人数要求的，其他监事应当及时向股
东大会报告。
第一百七十三条 监事会会议以记名投
票方式表决，每一监事享有一票表决权，表 （删除）
决意向分为同意、反对和弃权。
第一百七十四条 监事会决议应当经与
（删除）
会监事签字确认。
第一百七十五条 监事会应当将所议事 第一百六十九条 监事会应当将所议事项
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
当在会议记录上签名。会议记录应当包括以 在会议记录上签名。
原条款 修订后
下内容： 监事有权要求在记录上对其在会议上的
（一）会议届次和召开的时间、地点及 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
方式； 作为公司档案保存十年。
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有
关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结
果，并说明具体的同意、反对、弃权票数；
（七）与会监事认为应当记载的其他事
项。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存十年。
第一百七十八条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 第一百七十二条 公司在每一会计年度结
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法律的规定 规定进行编制。
进行编制。
第一百八十五条 公司聘用取得“从事 第一百七十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所，进行 法 》 规 定 的 会 计 师 事务 所 进 行 会 计 报 表 审
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
原条款 修订后
询服务等业务。 务。
第一百八十九条 公司提出解聘或者不
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘
再续聘会计师事务所时，提前三十天通知该
会计师事务所时，提前三十天通知该会计师
会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
大会说明原因并说明公司有无不当情形。
第二百一十九条 除非本章程上下文另
有规定，本章程中下列术语具有如下含义：
……
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
第二百一十三条 除非本章程上下文另有
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
规定，本章程中下列术语具有如下含义：
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
……
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
（三）关联关系，是指公司控股股东、
控股而具有关联关系；
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
（四）法律，是指中华人民共和国境内
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
（不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
别行政区）于本章程生效之日现行有效的法
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
律、行政法规、部门规章、地方法规、地方
控股而具有关联关系。
政府规章以及具有法律约束力的政府规范性
文件等，但在仅与“行政法规”并用时特指
中国全国人民代表大会及其常务委员会通过
的法律规范；
（五）行政法规，是指中国国务院根据
宪法和法律制定并以国务院令予以公布的法
原条款 修订后
律规范；
（六）中国证监会，是指中国证券监督
管理委员会。
第二百二十条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ” 、 第二百一十四条 本章程所称“以上”、
“以内”、“不少于”，均含本数；“以 “ 以 内 ” 、 “ 以 下 ” ， 均 含 本 数 ； “ 以
外”、“低于”、“多于”、“超过”、 外”、“低于”、“多于”、“超过”、
“过”不含本数。 “过”不含本数。
第二百二十一条 本章程以中文书写， 第二百一十五条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
歧义时，以在大连市工商行政管理局最近一 义时，以在大连金普新区市场监督管理局最
次核准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
注：除上表所列主要条款修订外：1.依据相关法律、法规、规范性文件的
规定，删除了原《公司章程》中第二百一十九条关于“法律”“行政法规”含义
的界定，修订后的其他相关条款相应增加“法律”“行政法规”“部门规章”等
的表述，不一一列举；2.因新增和删减部分条款导致原有条款序号发生变化，
现《公司章程》条款序号及涉及条款援引之处均相应调整；3.对以阿拉伯数字
方式表述的内容，部分相应修改为以中文文字方式表述。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。
本次公司章程及章程附件的修订尚需提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日
