大连百傲化学股份有限公司

                          独立董事工作制度

                           第一章 总则

   第一条 为进一步完善大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司独立董事
尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件和《大连百傲化学股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，结合公司的实际情况，制
定本制度。

   第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

   第三条 独立董事必须具有独立性。

   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。

   独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。

   第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。

   第五条 独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。

   第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，至少包括 1 名
会计专业人士。

   以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

   （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。

                          第二章 任职条件

    第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有法律、法规、规范性文件所要求的担任独立董事所必须具备的独
立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。

    第九条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为本公司及其控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事和高级管理人员；

    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）中国证监会及交易所认定不具备独立性的其他情形。

                     第三章    提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。

    第十三条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
    对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开
或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

    第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议，连续三次未亲自出席会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换；并且作为公司董事，独立董事连续二次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会也应当
建议股东大会予以撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或公司
章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董
事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行
政法规及公司章程的规定履行职务。

                             第四章   职权

    第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；

    （七）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定及公司章程规定的其
他职权。

    独立董事行使上述第（一）到第（五）项职权应当取得全体独立董事二分
之一以上同意；独立董事行使上述第（六）项职权应当取得全体独立董事的同
意。上述第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。

    第十八条 独立董事履行本制度第十七条职权所做出的提议未被采纳或职权
不能正常行使时，公司应将有关情况予以披露。

    第十九条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，
独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核等专门委员会成员中占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

    第二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
   独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

   如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。

   第二十一条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的必要费用由公司承担。

                     第五章 年度报告工作制度

   第二十二条 公司独立董事应在年报的编制和披露过程中，切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，顺利完成公司年度报告的编制和披露
工作维护公司整体利益。

   第二十三条 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公司管理层
的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。

   第二十四条 公司管理层应向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和
投、融资活动等重大事项的进展情况、本年度的财务状况和经营成果情况等，
根据实际工作需要，安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。

   第二十五条 独立董事应当依据中国证监会及证券交易所文件规定及监管要
求就年度内公司对外担保、关联交易等重大事项出具专项说明或独立意见。

   第二十六条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称
“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安
排及其它相关资料。

   第二十七条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会
议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通
审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及
当事人签字。
    第二十八条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情
形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向证券交易所报告。

                          第六章     责 任

    第二十九条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承
担保密责任。

    第三十条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：

    （一）重要事项未按规定履行审议程序；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当向上海证券交易所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，2 名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；

   （三）现场检查情况；

   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；

   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                     第七章     工作条件及报酬

   第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

   当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

   第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

   第三十五条 独立董事行使职权时，公司相关人员须积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

   第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制定预
案，经公司股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                             第八章   附则

   第三十七条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公
司章程》相抵触时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
   第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”，包含本数；“超过”、“高
于”，不含本数。

   第三十九条 本制度由公司董事会负责解释、修订。

   第四十条 本制度自董事会批准之日起生效。