大连百傲化学股份有限公司

                       防范关联方占用公司资金管理制度

                             第一章 总 则

    第一条 为建立防止关联方占用大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公
司”）资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件以及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，制定本制度。

    本制度适用于公司及控股子公司。

    第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

    （一）经营性资金占用：指关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产
经营环节的关联交易产生的资金占用。

    （二）非经营性资金占用：指为关联方垫付工资与福利、保险、广告等期
间费用；为关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及
其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给关联方使用的资金；与关联方互相
代为承担成本和其他支出等。

                           第二章 防范原则


    第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。


    第四条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：


    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；


    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；


    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；


    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；


    （六）法律法规、监管部门相关规定或认定的其他情形。


    第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及和公司关联交易管理制度等
相关规定进行决策和实施。


                           第三章 防范措施

    第六条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金
往来、对外担保情况进行定期自查。对于存在资金占用、违规担保问题的情况，
应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。


    第七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿
占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用
的公司资金，应当遵守以下规定：


    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。


    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。


    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。


    第八条 公司财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币
资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和
资金往来情况。财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发
生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。


    财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收
到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

    第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

    公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，
应按照《公司法》及公司章程等有关规定勤勉尽职，切实履行防止关联方占用公
司资金行为的职责。

    第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。股东大会在审议为关联方提供的担保议案时，有关股东或受该
关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
                        第四章 责任追究及处罚


    第十一条 公司及董事、监事、高级管理人员与控股股东、实际控制人及其
他关联方发生本制度第四条规定情形，给公司造成不良影响或损失的，公司应当
根据公司相关管理制度的规定，视情节轻重追究相关人员责任；涉及犯罪的，应
当依法移送司法机关追究其刑事责任。


    第十二条 公司或控股子公司与关联方发生非经营性资金占用情况，给公司
造成不良影响的，公司保留追究相关责任人法律责任的权利。




                            第五章 附 则

   第十三条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应及时修订。

    第十四条   本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第十五条   本制度经董事会审议通过后生效及实施。