大连百傲化学股份有限公司

                内幕信息知情人登记管理制度

                             第一章         总则

    第一条 为了进一步完善大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，
维护广大投资者的合法权益，根据、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号-上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件的规定及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”），制定本制度。

    第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包括
公司直接或间接持股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以
及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。

    第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人登记表
的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织实施，公司证券
部为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门，具体负责公司内幕信息
及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。公司监事会应当
对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第四条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、
录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审
核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

    第五条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人 明
确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝
内幕交易及其他证券违法违规行为。




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               第二章   内幕信息及内幕信息知情人的范围

    第六条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市
公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚
未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

    上述尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊和中国证监会、上海证券交易
所指定信息披露媒体正式披露的事项。

    第七条 本制度所指内幕信息包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；

    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；

    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、




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监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

   （十二）公司债券信用评级发生变化；

   （十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

   （十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

   （十五）公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告；

   （十六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

   议；

   （十七）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

   （十八）法律、法规、规范性文件、公司章程及有关制度中规定应披露的其他
重大事项或中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

   第八条 本制度所称内幕信息知情人包括但不限于：

   （一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

   （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

   （三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

   （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；

   （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；

   （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；

   （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

   （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

   （九）前述第（一）项至第（八）项规定的自然人的配偶、子女和父母；




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    （十）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

    （十一）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

        第三章    内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案

    第九条 在公司依法披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕
信息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料以及纸介
质、光介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人
代为携带和保管。内幕信息知情人应当采取相应保密防护措施，保证在电脑、磁盘
等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。

    在内幕信息依法公开披露前，公司及其控股股东、实际控制人应当对承载内幕
信息的纸介质、光介质、电磁介质等载体，作出“内幕信息”标志，并采取适当的
保密防护措施。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修、销
毁，应当进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限复制、记录、存储内幕信息，
禁止向无关人员泄露、传递或传播内幕信息。

    第十条 在内幕信息正式公开披露前，公司应当按照本制度填写《公司内幕信
息知情人档案》（附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报
告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知情人知悉内幕
信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

    内幕信息知情人档案应当包括：

    （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

    （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；

    （三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

    （四）内幕信息的内容与所处阶段；

    （五）登记时间、登记人等其他信息。

    前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息
的第一时间。




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    前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部
的报告、传递、编制、决议等。

    第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕
信息知情人档案。

    证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供
或补充其他有关信息。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、参股公司及其
负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时报告内幕信息
知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    本制度第十一条涉及各方内幕信息知情人及其他内幕信息知情人，应当积极配
合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件
的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或
支配地位，要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

    第十三条   行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。




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    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信
息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方
式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。

    第十四条 公司发生下列事项的，应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交
易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人
档案和重大事项进程备忘录（附件2）：

    （一）重大资产重组；

    （二）高比例送转股份；

    （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

    （四）要约收购；

    （五）发行证券；

    （六）合并、分立、分拆上市；

    （七）回购股份；

    （八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价
格有重大影响的事项。

    重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司股东、实
际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。董事会秘书
应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确
认。

    公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项
时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹
划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。




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    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，
或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素
的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

    公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况要
求公司更新内幕信息知情人档案。

    第十五条   公司应当按照《证券法》及本制度所规定的内幕信息知情人范围，
根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向
上海证券交易所报送。公司如发生本制度第十四条（一）至（七）项所列事项的，
报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理
人员；

    （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员（如有）；

    （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

    （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相
关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

    （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

    （七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

    （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

    第十六条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向上海
证券交易所补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

    第十七条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：

    (一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、机构负责
人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议、禁止
内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并
依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围。



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    (二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司内幕信息知
情人档案并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保公司内幕信息知情人档案内容
的真实性、准确性。

    (三）公司在报送本制度第十五条（一）至（七）项所列事项的内幕信息知情人
档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺（附件3），保证所填报内幕信息
知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律
法规对内幕信息知情人的相关规定。

    公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照相关要
求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报
送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会
应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。

    （四）公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录经董事会秘书审核后，
呈送董事长签字确认并加盖公司公章后，按照规定交由公司证券部存档供公司自查
和相关监管机构查询。

    （五）内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录。

    第十八条 公司及其控股股东、实际控制人按照法律、法规、政策的要求需向
政府行政管理部门报送内幕信息的，应当通过专人专车送达等恰当的保密方式传
递内幕信息相关载体；除按照法律、法规、政策的规定通过互联网向统计、税务等
部门报送未公开的经营财务信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络
中传递内幕信息。

    公司及其控股股东、实际控制人向政府行政管理部门报送内幕信息时，应当以
书面等方式告知该部门相关工作人员对内幕信息的保密要求，并应当按照一事一记
的方式在本单位内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。

    公司及其控股股东、实际控制人在公开披露内幕信息前按照相关法律、法规、
政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重




                                   8 / 15
大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部
门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政
管理部门时，公司及其控股股东、实际控制人应当按照一事一记的方式在内幕信息
知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的
时间。

    在本制度第十四条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向政
府有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，公司应当做好内
幕信息知情人登记工作，并依据上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

                  第四章   内幕信息知情人的保密管理

    第十九条   公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必
要措施，在内幕信息公开披露前将内幕信息的知情人控制在最小范围内。

    第二十条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任
何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及
其衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内
幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

    第二十一条    公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
以及其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格
控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息
公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕
信息。

    公司控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应
在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务
咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员作
出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。

    公司控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应
当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司控股股东、
实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以内部讲
话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。




                                   9 / 15
    第二十二条   在公司披露定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员
不得将公司季度报告、中期报告、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或公开，
也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或
讨论。

    对于重大事项的内幕信息，公司可以要求内幕信息知情人与公司签订保密协议，
以明确各方的权利、义务及违约责任等。

                           第五章 责任追究

    第二十三条   公司应当按照中国证监会的规定和要求，对内幕信息知情人买
卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据
本制度对相关人员进行责任追究，并将自查和处罚结果报送大连证监局和上海证
券交易所备案。

    第二十四条   内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行
交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场或进
行欺诈等活动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情
节轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合
同等处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。公司还将视情节轻重，将相
关案件线索移送证券监管机构或公安机关查处，并积极配合证券监管机构或公安
机关依法调查，提供相关内幕信息知情人登记档案等资料信息。相关责任人构成犯
罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。中国证监会、上海证券交易所等
监管部门的处分不影响公司对内部相关责任人的处分。

    第二十五条   为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，公司股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如果擅自泄露公司内幕
信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

                             第六章     附则

    第二十六条   本制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本制度如与法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程相冲突时，按法律、行
政法规、规章、规范性文件或公司章程的规定执行。




                                  10 / 15
第二十七条   本制度由董事会负责解释、修订。

第二十八条   本制度由公司董事会审议通过后生效。




                             11 / 15
  附件1:

                                                             公司内幕信息知情人档案
  证券简称：                         证券代码：                   业务类型（注1）：

  报送日期：                         首次信息披露日期：

  完整交易进程备忘录（注2）：

                                                                                                    知悉
       自然人                所在                                                                          知悉内
                                                                                             知悉   内幕             登记
知情   姓名/法               单位/                                                    亲属                 幕信息
                 知情人身            职务/   证件   证件号      知情人                       内幕   信息               人   登记时间
人类   人名称/               部门                                         知情日期    关系                    阶                       备注
                 份（注3）           岗位    类型     码      联系电话                       信息   方式             （注
  型   政府部                （注                                                     名称                 段 （注
                                                                                             地点   （注             7）
       门名称                4）                                                                             6）
                                                                                                    5）




法定代表人签字：

公司盖章：

   填表说明：请完整填写内幕信息知情人档案，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十
三条的要求内容进行登记。
    注1：业务类型包括重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、
分立、回购股份、中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
    注2：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档
案应分别记录。
    注3: 知情人身份：包括董事、监事、高级管理人员，公司控股股东（或第一大股东），公司实际控制人，公司控股股东董监高，公司实
际控制人董监高，公司董监高之直系亲属，公司控股股东及其董监高之直系亲属，公司实际控制人及其董监高之直系亲属，中介机构，中介
机构法人代表及项目经办人，中介机构法人代表及项目经办人之直系亲属，交易对手方（或收购人），交易对手方控股股东、实际控制人、
董监高，交易对手方及其控股股东、实际控制人、董监高之直系亲属，其他股东（非控股股东），其他股东董监高，其他股东及其董监高之
直系亲属，其他。
    注4: 内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属
单位部门、职务等。
    注5:填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
    注6:填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    注7:如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。


附件2：
                                                 重大事项进程备忘录
     公司简称：                                    公司代码：
     所涉重大事项简述：
交易阶段          时间    地点   筹划决策方式   参与机构和人员   商议和决议内容   签名




     法定代表人签名：
     公司盖章：
附件3：

                         承诺书
上海证券交易所：

   公司保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、
完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息
知情人的相关规定。




                                  大连百傲化学股份有限公司

                                     董事长：

                                     董事会秘书：

                                      年    月      日