大连百傲化学股份有限公司

                         关联交易管理制度


                               第一章 总则

    第一条 为了更好地规范大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，完善公司内部控制制度，保护公司及全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《股票上市规则》）及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等法律法规和《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
有关规定，制订本制度。

    第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
原则，不得损害公司和其他股东的利益。

    第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。



                    第二章 关联交易与关联人的界定

    第四条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研发项目；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    第五条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其
他组织）：

    （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

    （二）由上述第（一）项法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或其他组织）；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人（或其他
组织）。

    公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；

    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄
弟姐妹，子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本
制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的
关联人。

    第九条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成公司的关联人：

    （一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；

    （二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许
商、经销商或代理商；

    （三）与公司共同控制合营企业的合营者。

               第三章 股东大会在审议关联交易中应遵循的原则

    第十条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避并放弃表
决权，也不得代理其他股东行使表决权。

    本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。

       第十一条 关联股东未主动回避时，会议主持人应当要求关联股东回避；如
会议主持人需要回避的，应当主动回避，无需回避的任何股东均有权要求关联股
东或需要回避的会议主持人回避。

       第十二条 公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经
出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。

                 第四章 董事会在审议关联交易中应遵循的原则

       第十三条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交董事会或股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交董事会或股东大
会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并应明确告知
该关联股东该项关联交易应按照本制度的规定进行表决。

       第十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得授权
或委托非关联董事行使表决权，也不得接受非关联董事的授权或委托行使表决权。
该董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行。董事会审议的议案或事项涉及
到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董
事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表
决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第十五条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    第十六条 在公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或委托其它
非关联董事代为出席，受委托出席的董事，应当出具委托书，应当载明代理人的
姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。

                     第五章 关联交易的决策与披露

    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。

    第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。

    第十九条 除本制度第十八条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当及时披露：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的交易，应当经董事会审议并批准后及时披露；交易金额在 30 万元以下
的关联交易，由董事长决定；

    （二）公司与其关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易，应当经董事会审议并批准后及时披露；

    （三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照本条规定
披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

    本制度第二十六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

    上市公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款第（三）
项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

    公司关联交易事项未达到本条第一款第（三）项规定的标准，但中国证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自
愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有
关审计或者评估的要求。

    第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第二十一条的规定。

    第二十一条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由上市
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。

    第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本
制度第二十三条的标准，适用本制度第十九条的规定。

    第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十九条
的规定。

    第二十四条   公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用本制度第十九条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。

    根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大
会审议标准的，参照适用本制度第十九条的规定。

    第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十九条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第二十六条 公司与关联人发生本规则第四条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；

    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；

    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

    第二十七条 公司根据本制度及《股票上市规则》的相关规定对日常关联交
易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

    关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度及《股票上
市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人
主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

    第二十八条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
    第二十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
本制度及《股票上市规则》的相关规定。

    第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：

    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；

    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；

    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第 6.3.3 条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

    （八）关联交易定价为国家规定；

    （九）上海证券交易所认定的其他交易。

    第三十一条 公司就关联交易进行披露应当包括但不限于以下内容：

    （一）关联交易概述

    （二）关联交易标的的基本情况；

    （三）关联交易的主要内容和定价政策；
   （三）关联交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

   （四）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；

   （五）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

   （六）独立财务顾问的意见（如适用）；

   （七）审计委员会的意见（如适用）；

   （八）历史关联交易情况；

   （九）董事会表决情况（如有）；

   （十）控股股东承诺（如有）。

   （十一）中国证监会、上海证券交易所要求的其他内容。

                              第六章 附则

    第三十二条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。

    第三十三条 本制度由董事会负责解释、修订。

    第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本制度如与法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程相冲突时，按法律、
行政法规、规章、规范性文件或公司章程的规定执行。

    第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”包含本数；“超过”、“低于”
不包含本数。