百傲化学：大连百傲化学股份有限公司董事会议事规则（2022年10月修订）2022-10-29
大连百傲化学股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年 10 月修订）
目录
第一章 总则 .............................................................................................................. 1
第二章 董事会的组成和职权 .................................................................................. 1
第三章 董事会会议的召开 ...................................................................................... 4
第四章 董事会会议表决 .......................................................................................... 8
第五章 董事会决议案的执行和反馈 .................................................................... 10
第六章 附则 ............................................................................................................ 11
大连百傲化学股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了完善大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》和其他法律法规、规范性文件以及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照
《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董事长
一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员
会的议事规则由董事会制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
担任独立董事的会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至
少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理
方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经
验。
各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建
议、咨询意见。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五条 董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以
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连选连任。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）制定《公司章程》的修改方案；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，督促检查董事会
决议执行情况；
（十六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》授予的其他职权。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告
向股东大会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财）、租入或
租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保由董
事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市
公司提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）由
董事会审议。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处
置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司及股东利益的特别处置权，但应在事后向董事会或股东大会报告；
（四）董事会或《公司章程》授予的其他职权。
第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
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务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会下设董事会办事机构，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办事机构负责人，保管董事会和董事会办事机构印章。
第三章 董事会会议的召开
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办事机构应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内，召集和主
持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）监事会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）三分之一以上董事联名提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办事
机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办事机构应当分别于会
议召开十日以前和五日以前将盖有董事会办事机构印章的书面会议通知，通过专
人送达、邮件（含电子邮件）或传真的方式送交全体董事和监事以及总经理和董
事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）和（三）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
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三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。因《公司章程》第
二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事会会议，原则上应由董事本人出席；董事因故不能出席，
应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中
应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托的有效期限；
（五）委托人的签字或盖章及日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决
策，由委托人承担法律责任。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事不得委托或代理非关联董事代为出
席；非关联董事也不得接受关联董事的委托；
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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）每名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。
在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真、快递或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
可联名提出缓议该提案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案再次
提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非在授权委
托书中已明确，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办事机构、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
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要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释
有关情况。
第二十七条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息
和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实
性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在
进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。
第四章 董事会会议表决
第二十八条 除《公司章程》及本规则另有规定外，董事会作出决议须由全
体董事的过半数表决同意，但法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第二十九条 董事会决议以记名投票方式表决，每一董事享有一票表决权。
第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择。拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的对象有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会
审议。
第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
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（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办事机构有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监
督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日将表决结果通
知各董事。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
视为弃权，其表决情况不予统计。
第三十五条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办事机构工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（八）涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
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第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办事机构
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十条 与会董事本人或其委托代为出席会议的董事应当对会议记录和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第四十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，一起作为公司档案由董事会秘书保存，
具体由董事会办事机构协助办理，保存期限不少于十年。
第五章 董事会决议案的执行和反馈
第四十四条 董事会决议的事项须提交股东大会审议批准的，应当经股东大
会审议批准后方能组织实施：董事会决议的事项无需经股东大会审议批准的，由
公司总经理及相关责任部门贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。 对具
体落实中违背董事会决议的，要追究总经理及相关人员的个人责任。
第四十五条 董事长应当督促董事会决议的落实，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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第六章 附则
第四十六条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
第四十七条 本规则未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件的规定及公
司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准，并应及时
对本规则进行修订。
第四十八条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，“前”含本数；
“过”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本数。
第四十九条 本规则的解释权属于公司董事会。
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