大连百傲化学股份有限公司


                2022 年度独立董事述职报告

    作为大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司 ”）的独立董事，我们
严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作
制度》等规定和要求，报告期内，我们依据独立、客观、公正的原则，忠实、
勤勉、尽责地履行职责，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时了解
公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极参加股东大会、董事会
及专门委员会的会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的
独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了
公司和股东的合法权益。现将报告期内履职情况汇报如下：


    一、 独立董事的基本情况


    （一）现任独立董事基本情况

    公司独立董事共 3 人，占董事会人数的 1/3，均具备独立董事任职的相关
资格条件，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中对独立董事人数比例
和专业配置的要求。

    1、刘永泽先生，1950 年生，中国国籍，无境外居留权，教授，博士生导
师。曾任东北财经大学会计学院院长，大连港股份有限公司独立董事，辽宁聚
龙金融设备股份有限公司独立董事，沈阳机床股份有限公司独立董事，大通证
券股份有限公司独立董事，大连热电股份有限公司独立董事，深圳亚联发展科
技股份有限公司独立董事，联美量子股份有限公司独立董事，中航国际控股有
限公司监事。现任东北财经大学教授，博士生导师，中国内部控制研究中心主
任，中国会计学会副会长，中国会计学会会计教育专业委员会主任，北京艾图
内控咨询有限公司董事。自 2018 年 6 月至今任公司独立董事。
    2、刘晓辉先生，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高
级工程师。曾任大连市审计局科员，大连证监局科员，大连友谊集团股份有限
公司副总经理，辽宁时代万恒股份有限公司独立董事。现任大连聚金科技有限
公司执行董事兼总经理、辽宁成大生物股份有限公司独立董事、大连热电股份
有限公司独立董事。自 2018 年 6 月至今任公司独立董事。

    3、席伟达先生，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾
任宁波化学工业区管理委员会党工委副书记、管委会副主任，宁波石化经济技
术开发区管理委员会副主任、党工委委员，香港利万集团有限公司董事长助理、
中海石油宁波大榭石化有限公司和中海石油舟山石化有限公司顾问、宁波华泰
盛富聚合材料有限公司总顾问。自 2022 年 5 月至今任公司独立董事。独立董事
任职公司与上市公司之间不存在任何关联关系，不存在影响独立性的情形。


    （二）离任独立董事基本情况


    报告期内，袁俊杰先生于 2022 年 4 月 29 日辞去公司独立董事一职。

    袁俊杰先生，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任湖
南中南制药厂技术员，中化宁波进出口有限公司副总经理。现任中国国际贸易
促进会宁波化工分会会长、宁波洪大进出口有限公司总经理兼执行董事。自
2021 年 4 月至 2022 年 4 月任公司独立董事。


    二、 独立董事年度履职情况


    （一）本年度出席会议情况

    报告期内，公司共召开 2 次股东大会、7 次董事会、4 次审计委员会、2 次
提名委员会、2 次薪酬与考核委员会、1 次战略委员会。我们列席了公司股东大
会，出席了董事会和专门委员会的会议，就公司生产经营、财务管理和公司治
理等情况，与公司高管等有关人员进行充分沟通，在董事会决策过程中运用自
身专业知识，发表专业的独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可
意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东的合法权益。我
们对董事会的全部议案进行了认真的审议，并以谨慎的态度行使了表决权。对
董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。具体出席情况如下：

                                                                      参加股东大会
                              参加董事会情况
                                                                          情况
  姓名     本年应参   亲自   以通讯    委托              是否连续两
                                               缺席                   出席股东大会
           加董事会   出席   方式参    出席              次未亲自参
                                               次数                     的次数
             次数     次数   加次数    次数                加会议
 刘永泽        7        6      6         1      0            否            2
 刘晓辉        7        7      6         0      0            否            2
 席伟达        4        4      3         0      0            否            1
 袁俊杰        1        1      0         0      0            否            0
    注：报告期内，袁俊杰先生于 2022 年 4 月 29 日辞去公司独立董事一职；席伟达先生

经 2021 年年度股东大会选举为公司第四届董事会独立董事。


    （二）现场考察情况

    报告期内，独立董事密切关注公司实际经营情况，利用参加股东大会、董
事会及各专门委员会会议的机会，与公司董事、董事会秘书等高级管理人员及
相关部门进行交流，对公司生产经营状况、内部控制制度的建设及执行情况、
股东大会和董事会决议执行情况等进行了现场考察、调查，切实履行独立董事
的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。


    （三）公司配合独立董事工作的情况

    报告期内，公司与独立董事保持有效沟通，积极配合和支持独立董事履职
工作，为独立董事工作提供了便利条件，有效地配合了独立董事开展工作，不
存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预其独立行使职权的情形。


    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况


    （一）关联交易情况

    报告期内，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于拟参与设立产
业并购基金的议案》，同意公司以自有资金出资 5,000 万元，与杭州乐辰投资管
理有限公司、自然人龚诚先生共同发起设立精细化工产业并购基金（以下简称
“并购基金”）。此后，宁波维询企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波维询”）参与设立前述并购基金，货币出资 5000 万元，并购基金规模由 1.5
亿元增加至 2 亿元；因宁波维询的执行事务合伙人袁俊杰先生为公司原独立董
事，宁波维询为公司关联方，其与公司共同设立并购基金构成关联交易。公司
第四届董事会第十次会议审议通过《关于确认关联交易的议案》，同意公司与宁
波维询共同设立并购基金。

    我们作为公司的独立董事，发表了事前认可意见，并在会议上对相关事项
发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项时，决策程序符合有关法律法
规和公司章程的规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股
东利益的情形。


    （二）对外担保及资金占用情况


    1. 对外担保情况


    （1） 关于公司 2022 年度对外担保情况的说明

    公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于预计 2022 年度对子公司提
供担保额度的议案》，同意继续为沈阳百傲化学有限公司（以下简称“沈阳百
傲”）在银行等金融机构的债务融资提供担保，预计总担保额度不超过 1000 万
元，有效期为自董事会审议通过之日起至 2023 年 4 月 25 日止。报告期内，公
司对沈阳百傲担保发生额合计 3,746,306.70 元，对沈阳百傲担保的余额为 0 元。

    我们认为，公司 2022 年度对外担保决策程序严格遵守了相关法律、法规
及公司内部制度文件等有关规定，并及时履行了信息披露程序，不存在违反中
国证监会和上海证券交易所禁止性规定的情形，合法有效。

    （2） 除为沈阳百傲提供的担保外，公司无其他对外担保，也不存在以前
年度发生并累计至报告期内的对外担保、违规对外担保等情况。

    （3） 公司严格遵循《公司章程》《公司对外担保管理制度》等内控制度的
规定，对外担保事项已进行了充分、完整的披露。公司所提供的对外担保，均
基于公司发展的合理需求所产生，对外担保的决策程序合法有效，公司也及时
履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
    2. 资金占用情况

    报告期内，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。


    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司无募集资金使用情况。


    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，我们对公司董事、高级管理人员的提名及薪酬情况进行了认真
的审核认为，公司董事、高级管理人员的提名程序、表决程序符合《公司法》
等相关法律法规和《公司章程》的规定，相关人员的任职资格符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》所规定的条
件，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，也不存在被中国证监会
确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；董事、高级管理人员 2022 年度薪
酬水平符合公司薪酬管理制度的有关规定，与年度绩效考评结果一致，且符合
公司所处行业和企业规模的实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公
司及股东利益的情形。


    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》相关监管要求及时
披露了业绩预告及业绩快报。


    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。我们认为：大华会计师事务所
（特殊普通合伙）具备证券业务审计资格，能够严格遵循《中国注册会计师独
立审计准则》《企业会计准则》的要求，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观
公正地发表独立审计意见。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 740,062,773.41 元。经公司第四届董事会第九次
会议决议，公司 2021 年度不进行现金分红，不送股，不转股。我们认为，公司
2021 年度实施了股份回购，回购金额占合并报表中归属于母公司股东的净利润
比例为 18.01%，同时考虑到公司连续两年存在重大资本性支出的情况，董事会
提出的 2021 年度不进行利润分配的方案符合公司实际经营情况，有利于公司的
长期稳定发展，不存在损害中小股东利益的情形。


    （八）公司及股东承诺履行情况

    作为独立董事，我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过核查和了解，
我们认为：公司及股东均能遵守已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。未来，
我们仍将持续关注承诺的履行情况，维护公司及中小股东的合法权益。


    （九）信息披露的执行情况

    我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者
和公共股东的合法权益。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，真实、及时、准
确、完整地履行披露义务职责。


    （十）内部控制的执行情况

    公司已按《企业内部控制基本规范》及证监会的相关要求，建立了系统的
内控制度，并在报告期内进一步完善和细化了相关管理制度，强化了内控制度
的执行，报告期内公司不存在内部控制的重大缺陷。


    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求，召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地
履行职责和义务，认真审议各项议案，为公司的可持续发展提供了保障。公司
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告
期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重
大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。


   四、 总体评价和建议

   报告期内，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等法律法规的要求，出席公司董事会，列席公司股东大会，对
重大事项发表了独立意见，忠实勤勉履职，履行独立董事的义务，发挥独立董
事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利益。

   任期内，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，以勤勉的精神，认真
履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护公司利益和全体股东特别是
中小投资者的利益，为公司健康持续发展作出应有的贡献。




                                     独立董事：刘晓辉、刘永泽、席伟达

                                                       2023 年 4 月 28 日