辰欣药业股份有限公司                                  2018年度独立董事述职报告




                         辰欣药业股份有限公司
                       2018年度独立董事述职报告
      我们作为辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着
 诚信和勤勉的态度，积极认真出席公司董事会和股东大会，认真、忠实、负责
 地履行职责，并对相关重要事项发表独立意见，从专业角度为公司的经营决策
 和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合
 法权益。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关
 于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定和要求，现将
 2018年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
     公司第三届董事会现任独立董事王福清先生、孙新生先生、张宏女士共三名，
占董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中 关于上市公司独立董事人数比
例和专业配置的要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。
     王福清先生、孙新生先生、张宏女士的基本情况如下：
     （一）王福清先生：硕士学历，1984年7月至1989年8月，任山东省滨州地区
药品检验所药师；1989年8月至1992年7月，在山东医科大学攻读硕士研究生；1992
年7月至2000年12月，先后在原商业部科技质量司和生化制药管理办公室工作；
2001年1月至2010年12月，任中国生化制药工业协会副会长；2011年1月起，任中
国医药企业管理协会副会长，教授级高级工程师。2017年5月起，任浙江华海药
业股份有限公司监事；现任公司独立董事。
     （二）孙新生先生:博士研究生学历,1988年2月毕业于美国休斯顿大学药学
院,获博士学位；曾在美国费城托马斯杰弗逊医学院临床药理研究基地从事研究
工作；曾任美国诺华制药公司药代动力学部高级研究员、美国迈阿密IVAX制药公
司临床部经理、美国佛罗里达ANDRX制药公司临床部主任、美国圣地亚哥Egen(生
物药品)制药公司副总裁、美国加州圣地亚哥新视野眼科诊所总裁。现任中国医
药质量管理协会副会长、北京科美康医药信息咨询有限公司总裁；2017年11月起
任公司独立董事。
  （三）张宏女士：中共党员,博士，注册会计师；1989年7月-2002年9月历任山
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    东大学经济学院助教、讲师、副教授。目前担任山东大学经济学院教授、博导职
    务；现任得利斯股份有限公司、山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事；2017
    年11月起任公司独立董事。
         上述独立董事与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影
    响独立董事独立性的情况。
        二、2018年度履职概况
        （一）股东大会、董事会审议决策事项
         报告期内，公司共计召开董事会会议7次，股东大会1次，我们均按时出席股
    东大会、董事会相关会议。在审议董事会议案时，我们积极参与讨论各项议案并
    提出合理建议，对审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。我们
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求，对公
    司董事会审议的重大决策事项发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥
    了作用。我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进
    行详细了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
         （二）公司独立董事出席会议情况
         本报告期内，我们出席董事会会议及股东大会的情况如下：

                          出席董事会会议情况                  出席股东大会情况
董事姓名 本年应参加 亲自出席 通讯出席 委托出席 是否连续两次 本年应参加股 亲自出
         董事会次数 次数        次数    次数 未亲自出席 东大会次数        席次数
  王福清     7          7         2       0          否           1         1
  孙新生     7          7         2       0          否           1         1
    张宏     7          7         2       0          否           1         1
         （三）对公司进行现场调查的情况
         2018年度，我们调研了部分生产车间及公司研发中心，深入现场了解项目进
    度和生产运营情况，听取相关负责人的汇报，为后续工作提出意见和建议。同时
    我们还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报
    道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
        （四）公司配合独立董事工作情况
         公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持定期沟通，使
    我们能及时了解公司生产经营情况。同时，每次召开董事会及相关会议前，公司
    精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，积极有
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效地配合了独立董事的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
     根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们对日常关联交易进行了认真
审查，并就公司2018年度日常关联交易预计事项发表意见如下：
     1、公司2018年度日常关联交易的预计，符合相关法律法规和《公司章程》
的有关规定和要求，决策程序合法、有效；
     2、公司进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商
业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续
稳定发展，未导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，未对公司独立性构成不
利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
     根据《公司对外担保管理制度》等规章制度，我们对公司截至2018年12月31
日的对外担保事项及资金占用情况进行了专项审核。经核查，截至2018年12月31
日，公司不存在对外担保行为；亦不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金
占用情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司对募集资金存放及使用的管理符合相关法律法规和公司制
度的规定，程序合法有效，没有损害公司及全体股东的利益。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
     报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的规定对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
     报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财
务报告及内控报告审计机构，未更换会计师事务所。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
     根据公司2018年4月25日召开的2017年年度股东大会会议决议，公司以总股
本45,335.3万股为基数，向截至股权登记日登记在册的全体股东每股派发现金红
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利0.16元（含税），共计派发现金红利72,536,480.00元（含税），剩余未分配
利润1,193,445,290.73元结转以后年度分配。2018年5月份实施完成。
    （七）公司及股东承诺履行情况
     报告期内，经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东及实际控制人均能
严格遵守并履行报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项，没有发生违反承诺
履行的情况。
    （八）信息披露执行情况
     报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信
息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、
准确、完整。
    （九）内部控制的执行情况
     报告期内，为贯彻实施公司内部控制制度，强化公司内部控制，提升公司经
营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，
推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或
执行方面的重大缺陷。
    （十）董事会及下属专门委员会的运作情况
     报告期内，董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信
的态度忠实履行各自职责。
     四、学习情况
     自担任独立董事以来，我们注重及时学习更新后的法律、法规和各项规章制
度，加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理
解，全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的
科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
    五、总体评价和建议
     作为公司的独立董事，2018年我们本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行
了独立董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行
使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发
挥了积极的作用。在2019年，我们仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，切
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实履行好独立董事的职责，更好的促进公司规范运作，实现公司持续、稳定、健
康的发展。
     最后，我们对公司在2018年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心
的感谢！




                                        独立董事：王福清、孙新生、张宏
                                                  辰欣药业股份有限公司
                                                          2019年3月20日