辰欣药业股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第十一次会议有关议案的独立董事意见


   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为辰欣药
业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十一
次会议审议的有关议案进行了审查，发表意见如下：

   一、关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
   公司编制的《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真
实反映了公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况，公司 2018 年度募集资
金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
   我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。
   二、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
   根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及相关规定并结合公司实际情况，我们认为，公司编制的《2018 年度内部控制
自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司在 2018 年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。公司在审议该议案时，
相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
   我们一致同意该议案。
   三、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见
   公司 2018 年度利润分配方案是基于公司长期稳定的经营能力，以及对公司
未来发展你的良好预期，在保证公司正常经营和长远发展的前提下进行现金分红，
与公司的经营业绩和未来发展相匹配，符合公司和广大投资者，特别是中小投资
者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司稳定经营和
可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。该议案已经通过了董事会
审议表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
   我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。
   四、关于公司 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关联交易预计的
独立意见
   公司发生的日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，
遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，
未损害公司及中小股东的利益。公司预计的 2019 年度日常关联交易属于公司正
常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。该议案已经通过了董事会审
议表决，关联董事回避表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规
定。
   我们一致同意该议案。
   五、关于继续聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度
财务审计机构的议案的独立意见
   我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上
市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在对公司审计的过程中，工作严谨，恪
尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护公司与股东利
益，有利于公司审计工作的顺利进行。
   我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。
   六、关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案的独立意见
   我们认为，公司及控股子公司拟向银行申请综合授信额度事项符合公司及控
股子公司经营发展需要，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现
损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。
   我们一致同意该议案。
   七、关于调整以闲置自有资金进行现金管理的资金额度的议案的独立意见
   公司为提高自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自
有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲置的自有资金进行现金管理，
不会影响主营业务的正常开展，同时可获得一定投资收益。公司制定了严格的风
险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全，不存在损害公司及股东利益
的情形。

    同意公司调整自有资金进行现金管理的资金额度至 17 亿元，购买机构包
括但不限于银行、基金公司、证券公司等，产品投资期限为不超过 12 个月，
资金额度使用期限为自本次董事会批准之日起 12 个月内；在上述额度和期限
范围内，资金可滚动使用。

    我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。




                                                   辰欣药业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2019 年 3 月 20 日