辰欣药业股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二 0 二 0 年五月
辰欣药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 6 月 9 日下午 13:30
投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
签到时间：2020 年 6 月 9 日 下午：13:00-13:20
现场会议地点：山东省济宁市同济路 16 号辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰
欣药业”或“公司”）办公楼六楼会议室
大会主持人：董事长杜振新先生
大会议程：
一、宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并向股东大会报告出席股东大会现场会议的股东（包括股
东代理人）人数、持有和代表的股份数，及其所代表的股份占总股本的比率。
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
3、推选现场会议的计票人和监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席现场会
议股东总人数的过半数同意通过）。
二、宣读会议议案
议案 1、审议《关于公司 2019 年年度报告全文及其摘要的议案》
议案 2、审议《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
议案 3、审议《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》
议案 4、审议《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》
议案 5、审议《关于公司 2019 年度财务决算报告及 2020 年财务预算报告的议案》
议案 6、审议《关于公司 2019 年年度利润分配方案的议案》
议案 7、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》
议案 8、审议《关于公司 2020 年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案的议案》
议案 9、审议《关于公司 2020 年度独立董事薪酬方案的议案》
议案 10、审议《关于公司 2020 年度监事薪酬方案的议案》
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三、审议与表决
1、参会股东对本次股东大会会议议案进行审议。
2、股东及股东代表对议案进行讨论，发言或咨询。
3、会议主持人宣布休会填写表决单，由参会股东（或股东代理人）对会议议案进
行表决。
4、计票人在监票人的监督下对现场表决单进行收集并进行票数清点、统计，将现
场表决票数上传上证所信息网络有限公司；从上证所信息网络有限公司信息服务平台
下载现场与网络投票合并投票表决结果后复会；
四、宣布表决结果
由会议主持人宣读表决结果。
五、宣读大会决议
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师宣读本次股东大会法律意见书；
3、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会会议
记录上签名，主持人宣布会议结束。
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2019 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，望出席股东大会的全体人员
遵照执行。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高
议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权
代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的
人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或其代理人）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到
登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人
身份的有效证明，法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本
人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡；委托
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。
五、股东（或其代理人）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权
益。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始
前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加现场会议表决，但经会议主
持人同意可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议
和发言要求。迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人有
权采取措施拒绝其入场。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。
股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有
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直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及
公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用会议现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网
络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票
结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持
有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决
票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、投票结束后，由计票人进行表决票清点。
九、表决票清点后，计票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。由会
议主持人宣读表决结果。主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票复
核。
十、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东（或其
代理人）采用网络投票方式参加本次股东大会。请参加现场会议的股东（或其代理人）
自备口罩等防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
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2019 年年度股东大会会议议案
议案一
关于公司 2019 年年度报告全文及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）2019 年年度报告及
其摘要详见公司 2020 年 4 月 29 日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站
披露的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案二
关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019 年，辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）董事会为
实现公司全年战略目标，使公司的各项工作有条不紊地向前持续推进，同时不断提升
公司在行业内的市场竞争力。面对不断变化的外部环境，公司积极应对，有力地保证
公司目标的实现，为公司的规模发展奠定了坚实的基础。
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规、规范
性文件要求以及公司制度规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开
展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2019 年工作情况汇报如下：
一、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共计组织召开 7 次会议，审议议案 28 项。会议的召集召开
程序符合法律、法规的要求，公司董事积极出席。公司董事会按照《公司法》、《证
券法》等有关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，严格执行股东
大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。会议召开情况具
体如下：
董事会会议 董事会会议
董事会会议审议通过议案
届次 召开时间
第三届董事
会第十次会 2019.3.7 1、关于对印度药物研发子公司注资的议案
议
1、2018 年度董事会工作报告
2、2018 年年度报告全文及摘要
3、2018 年度独立董事述职报告
第三届董事 4、2018 年度审计委员会履职情况报告
会第十一次 5、2018 年度财务决算及 2019 年财务预算报告
会议 6、关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
2019.3.20 7、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案
8、2018 年度利润分配方案
9、关于公司 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关联交易预计的议案
10、关于继续聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务审
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计机构的议案
11、关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案
12、关于调整以闲置自有资金进行现金管理的资金额度的议案
13、关于召开 2018 年年度股东大会的议案
第三届董事
会第十二次 2019.4.25 1、关于公司 2019 年第一季度报告的议案
会议
1、关于公司 2019 年半年度报告及摘要的议案
第三届董事
会第十三次 2019.8.15 2、关于公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的议案
会议 3、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
4、关于公司会计政策变更的议案
第三届董事 1、关于公司 2019 年第三季度报告的议案
会第十四次 2019.10.25
会议 2、关于公司向银行申请授信额度的议案
1、关于修订公司章程及附件的议案
2、关于变更部分募集资金投资项目的议案
2019.11.12
第三届董事 3、关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案
会第十五次 4、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
会议 5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案
6、关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案
第三届董事
1、关于变更部分募集资金投资项目后拟增加设立募集资金专户并签订三方监管协
会第十六次 2019.12.10
议（补充）的议案
会议
二、董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年，公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，公司董事会根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》
的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行了公司股东大会通过的各项
决议。报告期内，公司董事会共组织召开股东大会 2 次，审议议案 13 项。会议的召集
召开程序均符合法律、法规的要求。会议召开情况具体如下：
股东大会会 股东大会会
股东大会会议审议通过议案
议届次 议召开时间
1、2018 年度董事会工作报告
2、2018 年度监事会工作报告
3、2018 年年度报告全文及摘要
2018 年年度
2019.4.10 4、2018 年度独立董事述职报告
股东大会
5、2018 年度财务决算及 2019 年财务预算报告
6、关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
7、2018 年度利润分配方案
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8、关于继续聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务审
计机构的议案
9、关于调整以闲置自有资金进行现金管理的资金额度的议案
1、关于修订公司章程及附件的议案
2019 年第一 2、关于变更部分募集资金投资项目的议案
次临时股东 2019.12.3
3、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
大会
4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案
三、独立董事履职情况
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定，
公司的独立董事按规定履行义务、行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的
各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为
董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议
案以及公司其他事项均未提出异议。
四、信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证
券交易所的相关规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平，按
时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各
类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程
度地保护投资者利益。
报告期内，公司在上海证券交易所官方网站共披露 96 份公告，其中临时公告 92
份，定期报告 4 份，董事会及全体董事会成员保证信息披露真实、准确、及时、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性和可靠性。
五、公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合企业自身的
实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结
构，切实保障全体股东与公司利益最大化。
六、公司募集资金存放与实际使用情况
公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引
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第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
在保障投资资金安全、不影响募集资金投资项目的前提下，利用闲置募集资金进行现
金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金的管理与实际使用情况均严
格履行了相关决策程序，审批程序合法有效，不存在变相变更募集资金投向的情形，
不影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、信息披露情况和内幕信息管理
2019 年，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上
市公司信息披露管理办法》以及已制定的内部制度等相关规定，真实、准确、 完整、
及时、公平地披露了各项应披露的事项和信息。同时，公司严格执行《内幕信息知情
人管理制度》的相关规定，对涉及公司定期报告发布和重大事项审议期间的相关内幕
知情人进行登记、备案，如实、完整地记录内幕信息 在公开前各环节所有内幕信息知
情人名单，建立了内幕信息知情人档案，维护公司信息披露公开、公平和公正。
八、2020 年工作计划
2020 年，公司董事会将继续本着勤勉尽责的态度，依法行使董事会职权，不断提
高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公
司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、
准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，进一步保障公司的持续快速发展，
争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三
关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019 年度，辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）监事会
在全体监事共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事
会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，本着对公司和全体股东
负责的精神，认真履行监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、
重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、
高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的
规范化运作。公司监事恪尽职守、勤勉尽责，对公司规范运作和健康发展起到了积极
的作用。现就公司监事会 2019 年度履职情况报告如下：
一、2019 年度监事会的工作情况：
2019 年度，公司监事会共召开第三届监事会第九次会议至第三届监事会第十五次
会议，共七次监事会会议，审议通过了 24 项议案事项，具体情况如下：
会议召开
会议名称 会议审议事项
时间
2019 年第三届监
2019.3.7 1、审议《关于对印度药物研发子公司注资的议案》
事会第九次会议
1、审议《2018 年年度报告全文及摘要》
2、审议《2018 年度监事会工作报告》
3、审议《2018 年度独立董事述职报告》
2019 年第三届监
事会第十次会议 2019.3.20 4、审议《2018 年度财务决算及 2019 年财务预算报告》
5、审议《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
6、审议《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》
7、审议《关于公司 2018 年度利润分配方案》
8、审议《关于公司 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关联交易预计的议案》
9、审议《关于继续聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构
的议案》
10、审议《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》
11、审议《关于调整以闲置自有资金进行现金管理的资金额度的议案》
2019 年第三届监
2019.4.25 1、审议《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》
事会第十一次会
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议
1、审议《关于公司 2019 年半年度报告及摘要的议案》
2019 年第三届监
2、审议《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的议案》
事会第十二次会 2019.8.15
3、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
议
4、审议《关于公司会计政策变更的议案》
2019 年第三届监 1、审议《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》
事会第十三次会 2019.10.25
2、审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》
议
1、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
2019 年第三届监
2、审议《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》
事会第十四次会 2019.11.12
3、审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
议
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》
2019 年第三届监
1、审议《关于变更部分募集资金投资项目后拟增加设立募集资金专户并签订三方监管协议
事会第十五次会 2019.12.10
（补充）的议案》
议
二、公司监事会对 2019 年度工作的核查意见
2019 年度公司监事会成员依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公
司章程》、《监事会议事规则》的要求对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会
和股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司的决策程序规范运作、财务状况、
募集资金存放与使用情况、公司关联交易、公司内部控制自我评价等事项进行了监督
与核查活动，并形成以下意见：
（一）公司运作情况
2019 年度公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其
他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公
司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务
时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年的财务状况、财务管理和经
营成果进行了认真检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全，2019 年财务核算和
管理状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2019 年
度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，审计机构出具的审计报告客观、
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公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等各项经营指标。
（三）公司收购、出售资产情况
2019 年度公司无重大资产收购、出售、资产置换抵押行为，没有发现内幕交易及
损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（四）公司募集资金存放与实际使用情况
公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
和《公司章程》等有关规定，在保障投资资金安全、不影响募集资金投资项目的前提
下，利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资
金的管理与实际使用情况均严格履行了相关决策程序，审批程序合法有效，不存在变
相变更募集资金投向的情形，不影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会持续关注公司日常关联交易事项，对公司发生的日常关联
易事项进行了必要的监督和核查，监事会认为：公司的日常关联交易符合《公司法》、
《公司章程》及《关联交易实施指引》等相关规定，审议程序合法合规，没有对公司
财务及经营状况产生重大不利影响，交易定价遵守了“公平、公正、合理”的市场原
则，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）公司内部控制评价报告的情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司
结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在风险控制等方面发挥了应
有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展。公司内部控制组织体系
完善，内部控制重点事项执行及监督合理有效，不存在重大内部控制缺陷。监事会认
为公司出具的《2019 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建
设及运行情况。
三、2020 年度公司监事会工作计划
2020 年，公司监事会及全体监事将紧紧围绕公司 2020 年生产经营目标和工作任务，
将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相
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关法律法规政策的规定及要求，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司法人治
理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制的有效运行。同时，公司全体监事成
员也将进一步加强学习，不断适应新形势，并加强对公司董事和高级管理人员的监督
和检查，及时监督公司重大决策事项及其决策程序的合法性，充分发挥监事会的监督
职能，从而更好地维护公司和股东利益。
本议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四
关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2019 年度，作为辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）的
独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定和要求，
本着诚信和勤勉的态度，忠实、负责地履行了独立董事的职责，从专业角度为公司的
经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的
合法权益。经过全体独立董事的集体讨论和总结，现将 2019 年度履行职责情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会现任独立董事王福清先生、孙新生先生、张宏女士共三名，占
董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业
配置的要求，兼职上市公司均未超过 5 家，且不存在影响独立性的情况。
王福清先生、孙新生先生、张宏女士的基本情况如下：
（一）王福清先生： 硕士学历，1984 年 7 月至 1989 年 8 月，任山东省滨州地区
药品检验所药师；1989 年 8 月至 1992 年 7 月，在山东医科大学攻读硕士研究生；1992
年 7 月至 2000 年 12 月，先后在原商业部科技质量司和生化制药管理办公室工作；2001
年 1 月至 2010 年 12 月，任中国生化制药工业协会副会长；2011 年 1 月起，任中国医
药企业管理协会副会长，教授级高级工程师。现任公司独立董事。
（二）孙新生先生: 博士研究生学历，拥有美国永久居留权。1988 年 2 月毕业于美
国休斯顿大学药学院，获博士学位。曾在美国费城托马斯杰弗逊医学院临床药理研究
基地从事研究工作，曾任美国诺华制药公司药代动力学部高级研究员、美国迈阿密 IVAX
制药公司临床部经理、美国佛罗里达 ANDRX 制药公司临床部主任、美国圣地亚哥
Egen(生物药品)制药公司副总裁、美国加州圣地亚哥新视野眼科诊所总裁。现任中国医
药质量管理协会副会长、北京科美康医药信息咨询有限公司总裁。现任公司独立董事。
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（三）张宏女士：中国共产党党员，博士学历，注册会计师。1989 年 7 月-2002 年
9 月历任山东大学经济学院助教、讲师、副教授。目前担任山东大学经济学院教授、博
导职务。现任山东省章丘鼓风机股份有限公司、山东路桥股份有限公司、山东孚日股
份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
上述独立董事与不存在在公司关联单位兼职的情况，不存在影响独立董事独立性的
情况。
二、2019 年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内，公司共组织召开董事会会议 7 次，股东大会会议 2 次，我们均按规则
要求出席股东大会、董事会相关会议。在审议董事会议案时，我们积极参与讨论各项
议案并提出合理建议，对审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。我
们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求，对公司
董事会审议的重大决策事项发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。
我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行详细了解，
多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）公司独立董事出席会议情况
本报告期内，我们出席董事会会议及股东大会的情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
董事姓名 本年应参加 亲自出席 通讯出席 委托出席 是否连续两次 本年应参加股 亲 自 出
董事会次数 次数 次数 次数 未亲自出席 东大会次数 席次数
王福清 7 7 0 0 否 2 0
孙新生 7 7 0 0 否 2 1
张宏 7 7 0 0 否 2 1
（三）独立董事 2019 年度出席董事会会议表决情况
2019 年度，公司独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会会议议
案事项提出异议，未发生反对或弃权表决情况。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们
保持定期沟通，使我们能及时了解公司生产经营情况。同时，每次召开董事会及相关
会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确报送独立董事审阅，为我们工作提
供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
辰欣药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们对日常关联交易进行了认真审查，并就
公司 2019 年度日常关联交易事项发表意见如下：
1、公司 2019 年度日常关联交易，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定
和要求，决策程序合法、有效；
2、公司进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，
交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未
导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，不存在损
害公司及非关联股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2019 年度，公司不存在对外担保行为，亦不存在非经营性关联方资金往来及大股
东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，根据公司经营发展需要，公司对部分募集资金投资项目进行了变更，
部分募集资金投资项目变更实施程序及募集资金存放及使用的管理均符合相关法律
法规和公司制度的规定，程序合法有效，没有损害公司及全体股东的利益。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的
经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求，公司续聘大信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告及内控报告审计机构的审议程序均符
合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规
定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司 2019 年 4 月 10 日召开的 2018 年年度股东大会会议决议，公司以总股本
45,335.3 万股为基数，向截至股权登记日登记在册的全体股东每股派发现金红利 0.262
元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利 118,778,486.00 元 （ 含 税 ） ， 剩 余 未 分 配 利 润
1,486,642,983.99 元结转以后年度分配。2019 年 5 月份实施完成。
辰欣药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东及实际控制人均能严格
遵守并履行报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项，没有发生违反承诺履行的情
况。
（七）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照监管规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反应了
公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司经营情况，切实维护公司全体股东
的权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，经查阅公司《2019 年度内部控制评价报告》，我们认为公司内部控制
管理体系符合《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的规定，有效执行公司内部
控制计划，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠
实履行各自职责。
（十）会计政策变更情况
2019 年度，公司根据中华人民共和国财政部有关准则要求进行会计政策变更，决
策程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权
益。
四、学习情况
自担任独立董事以来，我们注重及时学习更新后的法律、法规和各项规章制度，
加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，全面的
了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险
防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、总体评价和建议
作为辰欣药业的独立董事，2019 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
辰欣药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
章程》等相关规定，出席公司董事会和股东大会，对重大事项发表了独立意见，
我们本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，切实维护了公司和全
体股东，特别是中小股东的合法权益。
2020 年，我们将继续重点关注公司重大事项的合法合规程序，严格按照相关法律
法规对独立董事的要求，继续加强自身勤勉尽责的工作，更好地维护全体股东利益。
最后，我们对公司在 2019 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感
谢！
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
独立董事：王福清、孙新生、张宏
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议案五
关于公司
2019 年度财务决算报告及 2020 年财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业审计报告》，公司现
将 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算予以汇报。
一、 2019 年度财务决算报告：
2019 年，在公司董事会及管理层的正确领导下，全体员工共同努力，克服了外部
不利环境的影响，较好的完成了既定目标。
1、主要财务指标完成情况
2019 年度公司完成营业收入 41.13 亿元，比去年同期增长 8.00%，主要原因是本
期股份公司及佛都子公司业绩增长。2019 年度公司实现利润总额 58,271.43 万元，比
去年同期增长 3.02%。2019 年度公司实现净利润 51,479.35 万元，比去年同期增长
2.33%。2019 年归属于母公司所有者的净利润为 51,458.01 万元，比去年同期增长
2.19%。2019 年归属于母公司所有者的权益为 457,255.94 万元，比去年同期增长
10.08%，增长主要是净利润增加所致。2019 年每股收益为 1.14 元，比去年同期增长
2.70%。
二、财务状况及现金流量情况
1、资产负债情况
2019 年末，公司总资产 553,375.31 万元，比去年同期增长 5.44%，增长的主要原
因系本期货币资金、交易性金融资产、应收账款增加所致。公司负债总额 95,997.43
万元，比去年同期降低 12.20%，降低的主要原因系本期其他应付款降低所致。公司资
产负债率为 17.35%，较同期降低 3.48 个百分点，主要原因是本期总资产增加，总负债
减少所致。
2、股东权益情况
归属于母公司股东权益总额 457,255.94 万元，比去年同期增加 41,856.69 万元，
主要是净利润增加所致。其中未分配利润期末数为 201,092.21 万元，较上期数增加
40,550.06 万元，主要系实现净利润增加所致；资本公积期末数为 188,167.36 万元，
与上期数一致；盈余公积期末数为 22,667.65 万元，较上期数增加 1,325.42 万元，主
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要系本期提取盈余公积金所致。
3、公司现金流量情况
2019 年经营活动产生的现金流量净额为 18,126.38 万元，比去年同期降低 55.43%，
主要是支付其他与经营有关的现金增加所致。期末现金及现金等价物余额 36,166.61
万元，比去年同期增加 1,756.82 万元,本期与去年同期基本持平，并都把闲置资金进
行理财，理财资金计入交易性金融资产，不属于现金及现金等价物。
二、2020 年度财务预算报告
1、预算编制的指导思想
2020 年公司以“十三五”发展规划为指引，以优化资源配置、提升经济运行质量、
实现持续盈利为目标，制定了 2020 年度财务预算。
2、预算编制依据
（1）国家宏观经济政策及医药行业政策变化。
（2）2020 年公司工作目标及生产经营目标。
（3）结合公司近几年发展状况和各项指标完成情况。
3、预算编制原则
（1）全面性原则 （2）先进性原则（3）应用性原则（4）高效性原则
4、2020 年公司总体经营目标
2020 年公司将力争实现营业收入 43 亿元以上。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案六
关于公司 2019 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司审计报
告》，公司 2019 年度实现归属于母公司的净利润 514,580,078.00 元，减去根据《公
司法》及公司章程的规定提取的法定公积金 10,958,849.66 元和应付普通股股利
118,778,486.00 元，加上以前年度未分配利润 1,626,079,348.46 元，公司 2019 年度
归属于母公司的可供分配利润为 2,010,922,090.80 元。
根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司通过回购专用
账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。现公司拟向 2019 年度利润分配实施
公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每 10 股派发现金红利人民币 2.68 元（含
税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，
实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定。
2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 514,580,078.00 元，公司拟以 2019 年
末总股本 453,353,000 股扣除不参与利润分配的公司回购股份（截至 2020 年 3 月 31
日回购股份为 2,995,288 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.68 元（含
税），预计现金分红的数额共计 120,695,866.82 元，占归属于上市公司股东净利润的
23.46%，剩余未分配利润 1,890,226,223.98 元结转以后年度分配。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案七
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通
合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室。大信在全
国设有 29 家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网
络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，以及首批获得 H 股企业审计资格
的事务所，具有近 30 年的证券业务从业经验，是我国最早从事证券业务的会计师事务
所之一。
2、人员信息
首席合伙人为胡咏华先生。截至 2019 年 12 月 31 日，大信从业人员总数 4134 人，
其中合伙人 112 人，注册会计师 1178 人，注册会计师较上年增加 74 人。包括注册会
计师在内，超过 700 人从事过证券服务业务。
3、业务规模
2018 年度业务收入 13.01 亿元，净资产金额：86,294,711.59 元，大信会计师事
务所为超过 10,000 家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入 11.34 亿元、证券业
务收入 4.42 亿元。上市公司 2018 年报审计 148 家（含 H 股），收费总额 1.76 亿元，
主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额 99.44 亿元。
大信具有公司所在行业的审计业务经验。
4、投资者保护能力
大信会计师事务所已购买职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为 2
亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
大信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。2016-2019 年度，受到行政处罚 1 次，行政监管措施 12 次，未受到过刑事处罚
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和行业自律处分。
（二）项目成员信息
1、项目组人员
拟签字项目合伙人：田城
拥有注册会计师、注册税务师资质，具备证券业务服务经验，承办过胜利股份、
冰轮环境、鲁商发展、力源信息、毅昌科技等上市公司年报审计业务，承办过金城医
药、辰欣药业等公司的 IPO 审计业务。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：王坤
拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过冰轮环境等上市公司
年报审计业务，以及多立恒等新三板公司的审计工作。未在其他单位兼职。
2、质量控制复核人员
拟安排合伙人陈修俭担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，
具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。
3、独立性和诚信情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也
不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，拟签字项目合伙
人、签字注册会计师未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
4、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》，3 年内未曾受到任何处罚、
行政处罚、行政监管措施的自律监管措施。
（三）审计收费
公司近三年审计收费情况如下：
单位：人民币万元
年度 会计师事务所名称 财务报告审计费用 内控审计费用 合计
2017 年 大信会计师事务所 90.00 30.00 120.00
2018 年 大信会计师事务所 90.00 30.00 120.00
2019 年 大信会计师事务所 90.00 30.00 120.00
本期拟收费 120.00 万元，较上一期无变动。审计收费的定价原则主要按照审计工
作量确定。
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二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对大信事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独
立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为大信会计师事务所具备证券从业资格，
且具有上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司 2019 年年度审计机构期间，大信会
计师事务所严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律法规
和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立
审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经
营成果。公司拟续聘会计师事务所的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东
利益的合法权益。公司董事会审计委员会一致同意将续聘会计师事务所事项提交公司
董事会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见：我们认真审阅了公司提交的《关于公司续聘会计师事
务所的议案》，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有为
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、
客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告
能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。从会计专业角度维护公司
与股东利益，有利于公司审计工作的顺利进行。我们一致同意将上述议案提交公司董
事会审议。
2、独立董事独立意见：经核查，我们一致认为：（1）大信会计师事务所（特殊
普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，认真
履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映
公司的财务状况和经营成果，较好地完成了 2019 年度的各项审计工作；（2）董事会
履行的续聘议案，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司独立董
事一致同意继续聘请大信会计师事务所为公司 2020 年度财务和内部控制审计机构。我
们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案八
关于公司 2020 年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为充分调动公司非董事和高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速
发展，董事会薪酬与考核委员会拟订了公司 2020 年度非独立董事和高级管理人员薪酬
方案，根据公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定
公司 2020 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案。
（一）适用对象
本方案适用于公司非独立董事和高级管理人员。
（二）公司非独立董事和高级管理人员 2020 年度薪酬方案
（1）非独立董事薪酬：在公司担任具体职务的非独立董事，其薪酬标准按其所任
具体职务核定，公司不再向其另外支付非独立董事薪酬。未在公司担任具体职务的非
独立董事，公司不向其支付非独立董事薪酬。
（2）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬按月平均领取，绩
效薪酬根据公司相关考核制度考核后领取。高级管理人员从公司取得薪酬中的绩效薪
酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，实际领取的薪酬可根据考
核结果在基本薪酬的基础上适度浮动。
姓名 公司职务 从公司获得的税前报酬总额（万元）
杜振新 董事长、总经理、财务总监（代） 103.00
韩延振 董事、副总经理 74.00
郝留山 董事、副总经理 74.00
卢秀莲 董事、副总经理 74.00
张祥林 副总经理 65.00
崔效廷 副总经理 65.00
孙洪晖 董事会秘书 16.00
（三）薪酬方案适用期限： 2020 年 1 月 1 日—2020 年 12 月 31 日。
在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本
方案执行。
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（四）其他事项
（1）上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所
得税、各类社会保险、住房公积金等费用；
（2）关联董事杜振新先生、韩延振先生、郝留山先生、卢秀莲女士回避了表决。
（3）绩效考核标准参照 2020 年度标准执行。
（4）公司上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计
算并予以发放。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九
关于公司 2020 年度独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公
司所处行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，制定了公司 2020
年度独立董事薪酬方案。
一、 适用对象
本方案适用于公司独立董事。
二、公司独立董事 2020 年度薪酬方案
独立董事薪酬：公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为
8.00 万元（税前），按季度平均领取。
三、薪酬方案适用期限： 2020 年 1 月 1 日—2020 年 12 月 31 日。
在本方案生效前已发放的薪酬，如与本方案不一致，公司将在本方案生效后给予
调整，确保薪酬按本方案执行。
四、其他事项
1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个
人所得税等费用；
2、关联董事王福清先生、孙新生先生、张宏女士应回避表决；
3、绩效考核标准参照 2020 年度标准执行。
4、独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以
发放。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十
关于公司 2020 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为充分调动公司监事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，董事会薪酬
与考核委员会拟订了公司 2020 年度监事人员薪酬方案，根据公司相关制度，结合公司
经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司 2020 年度监事人员薪酬方案。
一、 适用对象：本方案适用于公司监事人员。
二、公司监事 2020 年度薪酬方案
1、在公司担任具体职务的监事，不以监事身份在公司领取报酬。根据其在公司担
任的其他具体职务，并按公司考核方案考核后领取薪酬。
2、不在公司担任其他具体职务的监事，不在公司领取薪酬。
姓名 公司职务 从公司获得的税前报酬总额（万元） 是否在公司关联方获取报酬
李峰 监事会主席 16.00 否
续新兵 监事 17.00 否
吴恒科 职工代表监事 17.00 否
三、薪酬方案适用期限： 2020 年 1 月 1 日—2020 年 12 月 31 日。
在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬
按本方案执行。
四、其他事项
1、公司监事薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个
人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；
2、公司监事薪酬依其所担任的公司其他具体职务领取的基本薪酬按月平均发放，
绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况
以及个人绩效评价相挂钩。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期
计算并予以发放。本项议案无需回避表决。
3、绩效考核标准参照 2020 年度标准执行。
本议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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