中泰证券股份有限公司关于辰欣药业股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见 中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”)作为辰欣药业股份有限公司 (以下简称“辰欣药业”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票上市的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求,对辰欣药业首次 公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查,发表核查意见如下: 一、本次限售股上市类型 经中国证券监督管理委员会 2017 年 9 月 8 日《关于核准辰欣药业股份有限 公司首次公开发行股票的批复》(证监许可 [2017]1660 号文)核准,辰欣药业股 份有限公司(以下简称“公司”或“辰欣药业”)首次向社会公众发行人民币普 通股(A 股)10,000 万股,首次公开发行 A 股股票前总股本为 35,335.30 万股, 首次公开发行 A 股股票后的总股本为 45,335.30 万股,公司股票于 2017 年 9 月 29 日在上海证券交易所挂牌上市。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,限售期自公司股票上市 之日起 36 个月,本次上市流通的限售股股东为公司控股股东辰欣科技集团有限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 辰 欣 科 技 集 团 ”), 本 次 上 市 流 通 的 限 售 股 数 量 共 计 为 165,673,200.00 股,占公司股本总数的 36.54%,将于 2020 年 9 月 29 日上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司自 2017 年 9 月 29 日首次公开发行 A 股股票完成后,总股本为 453,353,000 股,其中无限售条件流通股 100,000,000 股,有限售条件流通股 353,353,000 股。自前述限售股形成后截至本公告披露之日止,公司未发生配股、 公积金转增股本等事项,公司的股本总数未发生变化。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告 书》,本次申请解除股份限售上市流通的股东作出的有关承诺如下: 1、公司控股股东辰欣科技集团承诺: “自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发 行前所直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。所持股 1 票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘 价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;如遇除权、除息事项, 上述发行价作相应调整。” 2、通过辰欣科技集团间接持有公司股份的公司实际控制人杜振新承诺: “自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发 行前所间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其间接持有的股份。间接所持 股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;如遇除权、除息事 项,上述发行价作相应调整。” 3、通过辰欣科技集团间接持有公司股份的董事、监事或高级管理人员韩延 振、郝留山、卢秀莲、张祥林、李峰、樊月玲、张斌承诺: “自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发 行前间接持有的公司股份,也不由发行人回购其间接持有的股份。间接所持股票 在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘 价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;如遇除权、除息事 项,上述发行价作相应调整;不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 4、通过辰欣科技集团间接持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员 承诺: “在其承诺锁定期届满后,在任职期间,每年转让的公司股份不超过其直接 或者间接持有的公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让其直接或者间接 持有的公司股份。” 截至本公告披露日,上述股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺,不 存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 1、本次限售股上市流通数量为 165,673,200.00 股; 2 2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 9 月 29 日; 3、首发限售股上市流通明细清单: 持有限售股 序 持有限售股数量 本次上市流通数 剩余限售股数量 股东名称 占公司总股 号 (股) 量(股) (股) 本的比例 1 辰欣科技集团 165,673,200.00 36.54% 165,673,200.00 0 合计 165,673,200.00 36.54% 165,673,200.00 0 六、股本变动结构表 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 其他境内法人持有股份 165,673,200.00 -165,673,200.00 0 有限售条件 境内自然人持有股份 0 0 0 的流通股份 有限售条件的流通股份合计 165,673,200.00 -165,673,200.00 0 无 限 售 条 件A 股 287,679,800.00 +165,673,200.00 453,353,000.00 的流通股份 无限售条件的流通股份合计 287,679,800.00 +165,673,200.00 453,353,000.00 股份总额 453,353,000.00 0 453,353,000.00 七、保荐机构核查意见 经核查,本保荐机构认为: 辰欣药业本次限售股份上市流通符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性 文件的要求;辰欣药业本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关 法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;公司本次解除限售股份股东 严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺;截至本核查意见出具 之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中泰证券股份有 限公司对辰欣药业本次限售股份上市流通申请无异议。 3