辰欣药业：2020年限制性股票激励计划（草案）2020-11-03
辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业
辰欣药业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
二零二零年十一月
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辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）和其他有关法律、法规、规范性
文件，以及《辰欣药业股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为辰欣药业股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为 5,553,871.00 股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 453,353,000 股的 1.23%。其中，首次授予限制
性股票数量为 5,325,000.00 股，占本激励计划拟授予股票总数的 95.88%，占本激
励计划草案公告日公司股本总额的 1.17%；预留权益为 228,871.00 股，占本激励
计划拟授予股票总数的 4.12%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.05%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 1%，本激励计划中预留权益比例未超过本次股权激
励计划拟授予权益数量的 20%，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
六、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 8.42 元/股。预
留权益的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留权益授予的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
50%；
（2）预留权益授予的董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
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辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
八、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数为 182 人，包括公司公
告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理
人员及核心业务（技术）骨干，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留权益的授予对象参考首次
授予的激励对象的标准确定。
九、本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
十、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满 12 个
月后，在未来 36 个月内分 3 次解锁。当期解除限售的条件未成就的，限制性股
票不得解除限售或递延至下期解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售条
件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性
股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
解除
解除限售安排 解除限售时间 限售
比例
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至首次
40%
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至首次
30%
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至首次
30%
第三个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留权益解锁安排如下表所示：
解除
解除限售安排 解除限售时间 限售
比例
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自预留权益授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至
预留权益第一个解除
预留权益授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日 40%
限售期
当日止
自预留权益授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至
预留权益第二个解除
预留权益授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
限售期
当日止
自预留权益授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至
预留权益第三个解除
预留权益授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%
限售期
当日止
十一、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提
下，可按本计划约定的比例进行解锁。
本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考
核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售的条件之一。
本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核指标
以公司 2017 年-2019 年营业收入均值为基数，2020 年营业收入
首次授予限制性股票第
增长率不低于 5%；或以公司 2017 年-2019 年每股分红均值为基
一个解除限售期
数，2020 年每股分红增长率不低于 10%。
以公司 2017 年-2019 年营业收入均值为基数，2020 年和 2021 年
首次授予限制性股票第 累计实现的营业收入增长率不低于 120%；或以公司 2017 年-2019
二个解除限售期 年每股分红均值为基数，2020 年和 2021 年累计实现的每股分红
增长率不低于 130%。
以公司 2017 年-2019 年营业收入均值为基数，2020 年、2021 年
首次授予限制性股票第 和 2022 年累计实现的营业收入增长率不低于 245%；或以公司
三个解除限售期 2017 年-2019 年每股分红均值为基数，2020 年、2021 年和 2022
年累计实现的每股分红增长率不低于 260%。
注：公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份
回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红、每股分红等相关比例计算。上述“营业收入”
以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
本计划预留权益各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核指标
以公司 2017 年-2019 年营业收入均值为基数，2021 年营业收入
预留权益第一个解除限
增长率不低于 15%；或以公司 2017 年-2019 年每股分红均值为
售期
基数，2021 年每股分红增长率不低于 20%。
预留权益第二个解除限 以公司 2017 年-2019 年营业收入均值为基数，2021 年和 2022 年
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售期 累计实现的营业收入增长率不低于 140%；或以公司 2017 年-2019
年每股分红均值为基数，2021 年和 2022 年累计实现的每股分红
增长率不低于 150%。
以公司 2017 年-2019 年营业收入均值为基数，2021 年、2022 年
预留权益第三个解除限 和 2023 年累计实现的营业收入增长率不低于 275%；或以公司
售期 2017 年-2019 年每股分红均值为基数，2021 年、2022 年和 2023
年累计实现的每股分红增长率不低于 290%。
注：公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份
回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红、每股分红等相关比例计算。上述“营业收入”
以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
上述营业收入增长率和每股分红增长率中有一项满足上述增长目标即视为
满足当年公司层面的业绩考核要求。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励
对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除
限售，由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
除上述财务指标外，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类
进行综合考核。激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励
对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应解除限售
系数如下表所示：
评价结果 A B C D
解除限售系数 100% 90% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。
十二、激励对象获取限制性股票的资金全部由其以自筹方式解决。公司承诺
不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、本激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将在 60
日内按相关规定召开董事会首次向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
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规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留权益须在本激励计划经公司股
东大会审议通过后的 12 个月内授出。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
十五、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
十六、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
十七、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明................................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 9
第一章 本激励计划的目的与原则.......................................................................... 11
第二章 本激励计划的管理机构.............................................................................. 12
第三章 激励对象的确定依据和范围...................................................................... 13
第四章 限制性股票的来源、数量和分配.............................................................. 16
第五章 激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期.............. 18
第六章 限制性股票的授予价格及确定方法.......................................................... 21
第七章 限制性股票的授予条件与解除限售条件.................................................. 22
第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................................. 26
第九章 限制性股票激励计划的会计处理.............................................................. 29
第十章 本激励计划实施、授予及解除限售程序.................................................. 31
第十一章 公司和激励对象各自的权利义务.......................................................... 34
第十二章 本激励计划的变更、终止程序.............................................................. 37
第十三章 公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理.................................. 38
第十四章 限制性股票的回购注销程序.................................................................. 42
第十五章 纠纷或争端解决机制.............................................................................. 45
第十六章 附则.......................................................................................................... 46
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辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
辰欣药业、公司、上市公
指 辰欣药业股份有限公司
司
限制性股票激励计划、本
指 辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程
预留权益 指
中确定激励对象的限制性股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员及核心技术/业务骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获得限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
从首次授予的限制性股票授予之日起至所有限制性股票解
有效期 指
除限售或回购注销完毕之日止
银行同期存款利息 指 按授予价格和银行同期存款利率计算的利息
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《辰欣药业股份有限公司章程》
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
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务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第一章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性、创造性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，
有利于上市公司的可持续发展。
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。
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第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立
意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（如激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象范围的确定原则如下：
1、激励对象限于公司授予限制性股票时在职的公司（包含分公司、控股子
公司）董事、高级管理人员和核心技术（业务）骨干；
2、公司独立董事、监事不参加本激励计划；
3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不参加本激励计划；
4、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本激励计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、公司对内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对
象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕
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信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 182 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术（业务）骨干；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及依据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件不得进行股权激励的人员。
预留权益的授予对象于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
公司在向激励对象授出权益前，董事会就股权激励计划设定的激励对象获授权益
的条件是否成就进行审议、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的授予对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（含分公司及控股子公司，
下同）任职并签署劳动/劳务合同。如在公司本激励计划实施过程中，激励对象
出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权
利，取消其获授资格，其尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
三、激励对象的核实
（一）公司应当在董事会审议通过本激励计划后，召开股东大会前，通过公
司 OA 系统或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
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的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划拟授予权益涉及的标的股票来源
本激励计划的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为 5,553,871.00 股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 453,353,000 股的 1.23%。其中，首次授予限制性股
票数量为 5,325,000.00 股，占本激励计划拟授予股票总数的 95.88%，占本激励计
划草案公告日公司股本总额的 1.17%；预留权益为 228,871.00 股，占本激励计划
拟授予股票总数的 4.12%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.05%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 1%，本激励计划中预留比例未超过本次股权激励计
划拟授予权益数量的 20%，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
截至本激励计划公告日，公司不存在处于有效期内的股权激励计划。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟授予的限 占本激励计划公 占本激励计划
姓名 职务 制性股票数 告日股本总额的 授出总数的比
量（万股） 比例（%） 例（%）
韩延振 董事、副总经理 20.00 0.04 3.60
郝留山 董事、副总经理 20.00 0.04 3.60
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辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
张祥林 副总经理 20.00 0.04 3.60
崔效廷 副总经理 20.00 0.04 3.60
孙洪晖 董事会秘书 20.00 0.04 3.60
核心技术（业务）骨干 177 人 432.50 0.95 77.87
小计 532.50 1.17 95.88
预留权益 22.89 0.05 4.12
合计 555.39 1.23 100.00
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分
比结果四舍五入所致，下同。
2、任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。预留比例未超过本次股权激励计划拟授
予权益数量的 20%。
3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励
对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。激励对象的实际获
授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
4、本激励计划预留权益的授予对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的授予对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
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辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
第五章 激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安
排及禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票授予完成之日起至激励对象获
授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划中，本次授予的限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后 60 日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内）首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。预留权益须在本激励
计划经股东大会审议通过后 12 个月内授出。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自限制性股票获授前最后一笔减持
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
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三、限售期安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分股份登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。若该部分限制性股
票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除
代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象获授的限制性股票由
于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、配股等事项而取得的股份同时锁
定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票解
除限售期相同，若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。
四、解除限售安排
本计划授予的限制性股票分别自首次授予的限制性股票或预留权益授予登
记完成之日起满 12 个月后，在未来 36 个月内分 3 次解锁。当期解除限售的条件
未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。解除限售期内，公
司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激
励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
解除
解除限售安排 解除限售时间 限售
比例
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至首次
40%
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至首次
30%
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至首次
30%
第三个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留权益解锁安排如下表所示：
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解除
解除限售安排 解除限售时间 限售
比例
自预留权益授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至
预留权益第一个解除
预留权益授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日 40%
限售期
当日止
自预留权益授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至
预留权益第二个解除
预留权益授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
限售期
当日止
自预留权益授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至
预留权益第三个解除
预留权益授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%
限售期
当日止
五、本激励计划标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象取得标的股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限
于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第六章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 8.42 元/股，即满足授予条
件后，激励对象可以 8.42 元的价格购买 1 股公司向其授予的公司限制性股票。
二、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划中，首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 7.39 元/股；
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
的公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）之一的 50%，分别为 7.55
元/股、8.42 元/股和 8.34 元/股。
据此，首次授予的限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告日前 60
个交易日公司股票交易均价 16.84 元的 50%确定，即每股 8.42 元。
三、预留权益授予价格的确定方法
预留权益在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留权益的授予
价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留权益授予的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
50%；
（二）预留权益授予的董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
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第七章 限制性股票的授予条件与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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二、限制性股票解除限售条件
本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述授予
条件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：
（一）公司层面的业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票和预留权益在解锁期的三个会计年度中，分年
度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象解
除限售的条件之一。
本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核指标
以公司 2017 年-2019 年营业收入均值为基数，2020 年营业收入
首次授予限制性股票第
增长率不低于 5%；或以公司 2017 年-2019 年每股分红均值为基
一个解除限售期
数，2020 年每股分红增长率不低于 10%。
以公司 2017 年-2019 年营业收入均值为基数，2020 年和 2021 年
首次授予限制性股票第 累计实现的营业收入增长率不低于 120%；或以公司 2017 年-2019
二个解除限售期 年每股分红均值为基数，2020 年和 2021 年累计实现的每股分红
增长率不低于 130%。
以公司 2017 年-2019 年营业收入均值为基数，2020 年、2021 年
首次授予限制性股票第 和 2022 年累计实现的营业收入增长率不低于 245%；或以公司
三个解除限售期 2017 年-2019 年每股分红均值为基数，2020 年、2021 年和 2022
年累计实现的每股分红增长率不低于 260%。
注：公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份
回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红、每股分红等相关比例计算。上述“营业收入”
以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
本计划预留权益各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核指标
以公司 2017 年-2019 年营业收入均值为基数，2021 年营业收入
预留权益第一个解除限
增长率不低于 15%；或以公司 2017 年-2019 年每股分红均值为
售期
基数，2021 年每股分红增长率不低于 20%。
以公司 2017 年-2019 年营业收入均值为基数，2021 年和 2022 年
预留权益第二个解除限 累计实现的营业收入增长率不低于 140%；或以公司 2017 年-2019
售期 年每股分红均值为基数，2021 年和 2022 年累计实现的每股分红
增长率不低于 150%。
预留权益第三个解除限 以公司 2017 年-2019 年营业收入均值为基数，2021 年、2022 年
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售期 和 2023 年累计实现的营业收入增长率不低于 275%；或以公司
2017 年-2019 年每股分红均值为基数，2021 年、2022 年和 2023
年累计实现的每股分红增长率不低于 290%。
注：公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份
回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红、每股分红等相关比例计算。上述“营业收入”
以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
上述营业收入增长率和每股分红增长率中有一项满足上述增长目标即视为
满足当年公司层面的业绩考核要求。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励
对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除
限售，由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应解除限售系数如下表
所示：
评价结果 A B C D
解除限售系数 100% 90% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果为
A/B/C，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励
对象上一年度个人评价结果为 D，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格
加上银行同期存款利息（注 1）之和的价格回购注销。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
注 1：按授予价格和银行同期存款利率计算的利息
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三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面的业绩考
核、个人层面的绩效考核。
公司层面的业绩考核，本激励计划选取上市公司营业收入增长率和每股分红
增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入增长率能够直观的反映公司市场价
值的成长性，每股分红能够综合反映股东回报和公司价值创造。公司所设定的业
绩考核目标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的
发展战略等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公
司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
激励对象获授的限制性股票由于权益分派、资本公积转增股本、配股等事项
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限
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售期与限制性股票相同；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、缩股
P=P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价
格。
3、派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
4、配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
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三、本激励计划的调整程序
当出现前述限制性股票数量及价格调整情况时，公司股东大会授权公司董事
会审议通过关于调整限制性股票数量和授予价格的议案。董事会根据上述规定调
整限制性股票授予数量及授予价格后，应当及时披露董事会决议公告并通知激励
对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，公司将聘请
律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规
定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
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第九章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号--股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“股本”、“资本公积-
股本溢价”和“其他应付款”等会计科目的具体值；同时，就回购义务确认负债
（作收购库存股处理）。
（二）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》及《企业会计准则第 22 号--金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进
行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-
授予价格。
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二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设首次授予 532.5 万股，以 2020 年 10 月 30 日的收盘价 14.56 元/股为基
准（此价格应在董事会确定授予日后进行调整）。首次授予限制性股票应确认的
总费用预计为 3,269.55 万元，前述总费用作为公司本次股权激励计划的激励成本
将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公
积。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值
为准。根据上述测算结果，本计划首次授予激励对象限制性股票的成本总额在授
予日后 36 个月内进行摊销的具体情况如下表所示：
摊销期 第一个 12 个月 第二个 12 个月 第三个 12 个月 合计
首次授予摊销金
1,307.82 980.87 980.87 3,269.55
额（万元）
说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票
未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确
定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对
公司财务数据的影响。股权激励计划对公司经营成果的影响的最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
4、预留权益的会计处理同本激励计划首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效
率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
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第十章 本激励计划实施、授予及解除限售程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定《辰欣药业股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》，并提交董事会审议；公司董
事会依法对本激励计划作出决议，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董
事回避表决。
（二）独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问的，对本
激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见
书。
（三）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（四）公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
（六）公司股东大会在审议本激励计划时，独立董事将就本激励计划及相关
议案向所有的股东征集委托投票权。股东大会将对本激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东应当回避表决。
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（七）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书；
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，董事会根据股东大会的授权
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内首次授出权益并完成登记、公告
等相关程序，并根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注
销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内首次
授予限制性股票并完成公告、登记；有获授限制性股票条件的，应当在条件成就
后 60 日内授出限制性股票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司
不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次
审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后
12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。董事
会根据股东大会的授权确定本次激励计划预留权益的激励对象、授予数量、授予
价格和授予日等全部事宜，预留权益的授予方案由董事会确定、审议并公告。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（如激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（四）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃获授的限制性股票。
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（五）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定
办理实施本计划的相关事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在限售期届满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具
专业意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解
除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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第十一章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者若激励对象因触犯法律、违反职业
道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事
会批准，公司可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等有关规定，为满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（六）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（七）公司享有按照本次激励计划的规定回购及注销相关限制性股票的权
利、终止本次激励计划的权利。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司（包含分公司、控股子公司）所聘岗位的要求，
勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为自筹资金，激励对象应保证其参与本激励计划
的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。
（三）激励对象应当遵守激励计划的限售期要求。激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规的规定交
纳个人所得税及其它税费，并履行纳税申报义务。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（七）激励对象应当配合公司进行本次激励计划的相关工作，并按照中国证
监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等部门的有关要求向公司提
供真实、准确、完整的相关资料。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（九）激励对象应按照本次激励计划规定支付全部款项，按照本次激励计划
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规定限售其获授的限制性股票，为本次激励计划授予股票的登记结算、锁定、解
除限售、回购注销等事宜提供必要的配合。
（十）如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务
相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公
司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公
司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公
司承担赔偿责任。
（十一）在本次激励计划有效期间，激励对象不得同时参加其他上市公司的
股权激励计划。
（十二）激励对象在本次激励计划实施过程中，出现本次激励计划所规定的
不能成为激励对象情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十三）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
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第十二章 本激励计划的变更、终止程序
一、本激励计划的变更程序
公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
公司应当及时披露变更原因、变更内容，独立董事、监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的终止
公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。终止实施本激励计划的，公司在履行相应审议程序后，应当
及时向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登
记结算事宜。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会
审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股
权激励计划。
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第十三章 公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授、
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上列情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由
公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭到损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照上述规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）本激励计划对应的考核年度股份解除限售前若出现业绩考核达标但公
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司股价低于限制性股票授予价格的情形，董事会可以决定该次解除限售对应的限
制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
二、激励对象情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的权益继续有效；尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价
格进行回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作等原因而导致的职务变更，或因前述原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励
计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
（三）激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职、渎职或
宣传关于公司的不良言论等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前
述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，失去参与本激励计划的资格，已解
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除限售股票不作处理，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司；已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和的价格进行回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。
（四）激励对象合同到期且不再续约或因主动辞职、公司裁员而离职，激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公
司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销。离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除
限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣
代缴。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和的价格进行回购注销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解
除限售条件仍然有效。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
（七）激励对象身故
激励对象若因执行职务身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司按授予
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价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期
存款利息之和的价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继
承人代为接收。
（八）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息
之和的价格进行回购注销。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 限制性股票的回购注销程序
一、限制性股票的回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售
的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需
对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、限制性股票回购注销的调整方法
（一）回购数量的调整方法
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
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4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
3、派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍需大于 1。
4、配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
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原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
四、限制性股票回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份方案提交股东
大会批准，并及时公告；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等规定进行处理；
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关回购注销事宜。
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第十五章 纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的限制性股票授予协
议书所发生的或与本激励计划及/或股权激励相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十六章 附则
一、本激励计划由董事会薪酬委员会拟订、董事会审议通过，并经股东大会
审议通过之日起生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 2 日
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