辰欣药业股份有限公司

 独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立
董事工作制度》的规定，作为辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或
“公司”）的独立董事，本着客观公平、公正的原则，我们在认真审阅了《公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划（草案）”）摘
要、《公司 2020 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于公司调
整以部分闲置自有资金进行委托理财的产品投资期限的议案》等相关议案后，对
公司第三届董事会第二十四次会议审议有关公司股权激励计划及调整以部分闲
置自有资金进行委托理财的产品投资期限所涉及的议案发表如下独立意见：
    一、关于《辰欣药业 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独
立意见
    1、《激励计划（草案）》的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止
实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关主体资格
的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情
形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予
额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等
事项）符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的
合法权益的情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助
的计划或安排。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
    7、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、
建全激励机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；亦有利于
充分调动公司经营管理团队和核心技术（业务）人员的主动性和创造性，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来高效的回报。
    综上所述，我们认为公司本次实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，我们一致同意公司实施
本次限制性股票激励计划，并同意提交股东大会审议。
   二、 关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面的业绩考
核、个人层面的绩效考核。
    公司层面的业绩考核，本激励计划选取上市公司营业收入增长率和每股分红
增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入增长率能够直观的反映公司市场价
值的成长性，每股分红能够综合反映股东回报和公司价值创造。公司所设定的业
绩考核目标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的
发展战略等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公
司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
   三、关于公司调整以部分闲置自有资金进行委托理财的产品投资期限的议案
的独立意见
    经核查，我们认为，公司为提高自有资金的使用效率，合理利用在生产经营
过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲置的自
有资金进行委托理财，不会影响主营业务的正常开展，同时可获得一定投资收益。
公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全，不存在
损害公司及股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，相关审批程序符合法律
法规及公司章程的相关规定。我们同意将 2020 年 4 月 7 日公司 2020 年第二次临
时股东大会审议通过的《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
（以下简称“原议案”）中公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的“产品投
资期限不超过 12 个月”调整为“产品投资期限不超过 18 个月”，原议案其他内
容不变。
    我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。




                                         独立董事：王福清、孙新生、张宏
                                                    辰欣药业股份有限公司
                                                         2020 年 11 月 2 日