辰欣药业股份有限公司




2020 年第三次临时股东大会

       会议资料




    二 0 二 0 年十一月
 辰欣药业股份有限公司                               2020 年第三次临时股东大会会议资料



                   2020 年第三次临时股东大会会议议程


    现场会议时间：2020 年 11 月 18 日下午 13:30
   投票方式：现场投票与网络投票相结合
   网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    签到时间：2020 年 11 月 18 日   下午：13:00-13:20
   现场会议地点：山东省济宁市高新区同济路 16 号辰欣药业股份有限公司（以下简
称“辰欣药业”或“公司”）一园区办公楼六楼会议室
   大会主持人：董事长杜振新先生
   大会议程：
   一、宣布会议开始
   1、主持人宣布会议开始并向股东大会报告出席股东大会现场会议的股东（包括股
东代理人）人数、持有和代表的股份数，及其所代表的股份占总股本的比率。
   2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
   3、推选现场会议的计票人和监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席现场会
议股东总人数的过半数同意通过）。
   二、宣读会议议案
    议案 1、审议《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
＞及其摘要的议案》
    议案 2、审议《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法＞的议案》
    议案 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》
    议案 4、审议《关于公司调整以部分闲置自有资金进行委托理财的产品投资期限的
议案》
   三、审议与表决
   1、参会股东对本次股东大会会议议案进行审议。
   2、股东及股东代表对议案进行讨论，发言或咨询。
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   3、会议主持人宣布休会填写表决单，由参会股东（或股东代理人）对会议议案进
行表决。
   4、计票人在监票人的监督下对现场表决单进行收集并进行票数清点、统计，将现
场表决票数上传上证所信息网络有限公司；从上证所信息网络有限公司信息服务平台
下载现场与网络投票合并投票表决结果后复会；
   四、宣布表决结果
   由会议主持人宣读表决结果。
   五、宣读大会决议
   1、主持人宣读本次股东大会决议；
   2、律师宣读本次股东大会法律意见书；
   3、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会会议
记录上签名，主持人宣布会议结束。
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                   2020 年第三次临时股东大会会议须知


   为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，望出席股东大会的全体人员
遵照执行。
   一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高
议事效率为原则，认真履行法定职责。
   二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权
代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的
人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
   三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
   四、出席会议的股东（或其代理人）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到
登记，应出示以下证件和文件：
   1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人
身份的有效证明，法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本
人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的授权委托书。
   2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡；委托
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。
   五、股东（或其代理人）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权
益。
   参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始
前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加现场会议表决，但经会议主
持人同意可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议
和发言要求。迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人有
权采取措施拒绝其入场。
   六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。
股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有
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直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及
公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
   七、本次股东大会会议采用会议现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网
络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票
结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持
有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决
票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
  八、投票结束后，由计票人进行表决票清点。
  九、表决票清点后，计票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。由会
议主持人宣读表决结果。主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票复
核。
  十、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东（或其
代理人）采用网络投票方式参加本次股东大会。请参加现场会议的股东（或其代理人）
自备口罩等防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
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                   2020 年第三次临时股东大会会议议案
议案一

                        《关于＜辰欣药业股份有限公司
       2020 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性、创造性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要。
    具体内容详见公司 2020 年 11 月 03 日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）
网站披露的《辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要公
告》等相关公告。
    本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审
议通过，现提请股东大会审议。


                                                           辰欣药业股份有限公司
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议案二

                        《关于＜辰欣药业股份有限公司

   2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》


各位股东及股东代表：
    为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，吸引和留住公司专
业管理人才及核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，在充分保障股
东利益的前提下，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，制订了《辰欣药业股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司 2020 年 11 月 03 日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）
网站披露的《辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关公告。
    本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审
议通过，现提请股东大会审议。




                                                           辰欣药业股份有限公司
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议案三

                           关于提请股东大会
             授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案

各位股东及股东代表：
    为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下与公司本次激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定
本次限制性股票的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票
数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应
调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到
预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向中国证券
登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
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    （10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授
予价格和授予日等全部事宜；
    （11）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已
身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终
止公司限制性股票激励计划等；
    （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其
他相关协议；
    （13）授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
    （14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减
资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律
师、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上
述授权事项，除法律、行政法规、 中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其
授权的适当人士代表董事会直接行使。
    本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案四

                          关于公司调整以部分
         闲置自有资金进行委托理财的产品投资期限的议案

各位股东及股东代表：
     2020 年 4 月 7 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关
于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》（以下简称“原议案”），为进
一步提高公司闲置自有资金使用效率，公司拟使用不超过人民币 17 亿元用于部分闲置
的自有资金进行委托理财，相应自有资金仍用于购买流动性好的产品，购买机构包括
但不限于银行、基金公司、证券公司、信托公司等，产品投资期限不超过 12 个月，资
金额度使用期限为自本次临时股东大会审议通过本议案之日至 2020 年度股东大会召开
之日止。在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权
公司相关部门根据实际经营情况的需要，在上述资金额度及使用期限内代表公司办理
相关业务，并签署有关法律文件。
    为进一步提高公司闲置自有资金使用效率，根据公司实际经营需要，现将公司使
用部分闲置自有资金进行委托理财产品投资期限由原“产品投资期限不超过 12 个月”
调整为“产品投资期限不超过 18 个月”，原议案其他内容不变。
    具体内容详见公司 2020 年 11 月 03 日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）
网站披露的《辰欣药业股份有限公司关于调整以部分闲置自有资金进行委托理财的产
品投资期限的公告》（公告编号：2020-072）。
    本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审
议通过，现提请股东大会审议。



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