辰欣药业：辰欣药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料2022-05-11
辰欣药业股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二 0 二二年五月
辰欣药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 5 月 18 日（周三）下午 13:30
投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
签到时间：2022 年 5 月 18 日 下午：13:00-13:20
现场会议地点：山东省济宁市高新区同济路 16 号辰欣药业股份有限公司（以下简
称“辰欣药业”或“公司”）一园区办公楼六楼会议室
大会主持人：董事长杜振新先生
大会议程：
一、宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并向股东大会报告出席股东大会现场会议的股东（包括股
东代理人）人数、持有和代表的股份数，及其所代表的股份占总股本的比率。
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
3、推选现场会议的计票人和监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席现场会
议股东总人数的过半数同意通过）。
二、宣读会议议案
议案 1、《关于公司 2021 年年度报告全文及其摘要的议案》
议案 2、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
议案 3、《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》
议案 4、《关于公司 2021 年度财务决算报告及 2022 年财务预算报告的议案》
议案 5、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
议案 6、《关于公司 2022 年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案的议案》
议案 7、《关于公司 2022 年独立董事薪酬方案的议案》
议案 8、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
议案 9、《关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案》
三、审议与表决
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1、参会股东对本次股东大会会议议案进行审议。
2、股东及股东代表对议案进行讨论，发言或咨询。
3、会议主持人宣布休会填写表决单，由参会股东（或股东代理人）对会议议案进
行表决。
4、计票人在监票人的监督下对现场表决单进行收集并进行票数清点、统计，将现
场表决票数上传上证所信息网络有限公司；从上证所信息网络有限公司信息服务平台
下载现场与网络投票合并投票表决结果后复会；
四、宣布表决结果
由会议主持人宣读表决结果。
五、宣读大会决议
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师宣读本次股东大会法律意见书；
3、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会会议
记录上签名，主持人宣布会议结束。
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董事会
2022 年 5 月
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2021 年年度股东股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，望出席股东大会的全体人员
遵照执行。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高
议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权
代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的
人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或其代理人）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到
登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人
身份的有效证明，法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本
人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡；委托
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。
五、股东（或其代理人）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权
益。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始
前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加现场会议表决，但经会议主
持人同意可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议
和发言要求。迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人有
权采取措施拒绝其入场。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。
股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有
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直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及
公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用会议现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网
络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票
结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持
有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决
票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、投票结束后，由计票人进行表决票清点。
九、表决票清点后，计票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。由会
议主持人宣读表决结果。主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票复
核。
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议案一
2021 年年度股东大会会议议案
各位股东及股东代表：
公司编制的 2021 年度报告及其摘要的具体内容详见公司 2022 年 4 月 27 日在上海
证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站及指定信息披露媒体《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《辰欣药业股份有限公司 2021 年年
度报告》等相关公告。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年，辰欣药业股份有限公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规、
规范性文件要求以及公司制度规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行《公
司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有
效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，市公
司保持良好的发展态势，现将 2021 年度董事会工作汇报如下：
一、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共计组织召开 7 次会议，审议议案 31 项。会议的召集召开
程序符合法律、法规的要求，公司董事积极出席。公司董事会按照《公司法》、《证
券法》等有关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，严格执行股东
大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。会议召开情况具
体如下：
董事会会议
董事会会议审议通过议案
董事会会议届次 召开时间
第四届董事会第 1、《关于向参股子公司吉林双药药业集团有限公司提供财
2021.1.11
三次会议 务资助的议案》
第四届董事会第 1、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议
2021.3.18
四次会议 案》
1、《关于公司 2020 年年度报告全文及其摘要的议案》
2、《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》
第四届董事会第 4、《关于公司 2020 年度审计委员会履职情况报告的议案》
2021.4.8
五次会议 5、《关于公司 2020 年度财务决算报告及 2021 年财务预算
报告的议案》
6、《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
7、《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
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8、《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》
9、《关于公司 2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日
常关联交易预计的议案》
10、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
11、《关于公司 2021 年度非独立董事和高级管理人员薪酬
方案的议案》
12、《关于公司 2021 年独立董事薪酬方案的议案》
13、《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案》
14、《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
15、《关于公司聘任董事会秘书的议案》
16、《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
第四届董事会第
2021.4.28 1、《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
六次会议
1、《关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》
2、《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的议案》
3、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
第四届董事会第 4、《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格的
2021.8.18
七次会议 议案》
5、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》
6、《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》
7、《关于修订公司＜信息披露事务管理制度＞的议案》
1、《关于公司增补董事暨修订＜公司章程＞的议案》
第四届董事会第
2021.9.30 2、《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
八次会议
3、《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
第四届董事会第 1、《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
2021.10.26
九次会议 2、《关于公司增加 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》
二、董事会对股东大会决议的执行情况
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2021 年，公司共召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，公司董事会根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》
的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行了公司股东大会通过的各项
决议。报告期内，公司董事会共组织召开股东大会 2 次，审议议案 14 项。会议的召集
召开程序均符合法律、法规的要求。会议召开情况具体如下：
股东大会会 股东大会会议
股东大会会议审议通过议案
议届次 召开时间
1、《关于公司 2020 年年度报告全文及其摘要的议案》
2、《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
4、《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》
5、《关于公司 2020 年度财务决算报告及 2021 年财务预算报告
的议案》
6、《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
2020 年年度 2021 年 5 月 11
7、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
股东大会 日
8、《关于公司 2021 年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案的
议案》
9、《关于公司 2021 年独立董事薪酬方案的议案》
10、《关于公司 2021 年监事薪酬方案的议案》
11、《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》
12、《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
1、《关于公司增补董事暨修订＜公司章程＞的议案》
2021 年第一
2021 年 10 月 2、《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
次临时股东
25 日 2.01：戈韬
大会
2.02：田鹏美
三、2021 年董事会下设专门委员会履行职责情况
2021 年，公司董事会各专门委员会积极履行职责，对提交董事会审议的各项议案，
深入讨论，为董事会决策提供了良好支持。其中：董事会审计委员会召开了 4 次会议，
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董事会提名委员会召开了 2 次，董事会薪酬与考核委员会召开了 1 次，董事会各专门
委员会共计召开了 7 次会议，会议均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作
出的会议决议合法有效，会议审议通过的事项均由董事会组织有效实施。具体如下：
会议召开时
董事会各专门委员会会议审议通过议案
会议届次 间
1、审议《关于公司 2020 年年度报告全文及其摘要的议
案》
2、审议《关于公司 2020 年度审计委员会履职情况报告
的议案》
3、审议《关于公司 2020 年度财务决算及 2021 年财务预
第四届董事会审
算报告的议案》
计委员会 2021 年第 2021.3.26
4、审议《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的
一次会议
议案》
5、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》
6、审议《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
7、审议《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告的议案》
第四届董事会审
计委员会 2021 年第 2021.4.27 1、审议《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
二次会议
第四届董事会审
计委员会 2021 年第 2021.8.16 1、审议《关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》
三次会议
第四届董事会审
2021.10.2
计委员会 2021 年第 1、审议《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
2
四次会议
第四届董事会提
名委员会 2021 年第 2021.3.22 1、审议《关于公司聘任董事会秘书的议案》
一次会议
第四届董事会提
名委员会 2021 年第 2021.9.27 1、审议《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
二次会议
第四届董事会薪 2021.4.7 1、审议《关于公司 2021 年度非独立董事和高级管理人员
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酬与考核委员会 薪酬方案的议案》
2021 年第一次会议 2、审议《关于公司 2021 年度独立董事薪酬方案的议案》
3、审议《关于公司 2021 年监事薪酬方案的议案》
四、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
等相关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权利，积极出席相关会议，认真
审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立
董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会
会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
五、信息披露的执行情况
2021 年，公司董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，
按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提
高公司规范运作水平，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准
确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了
解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
报告期内，公司在上海证券交易所官方网站共披露 72 份公告，其中临时公告 68
份，定期报告 4 份，董事会及全体董事会成员保证信息披露真实、准确、及时、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性和可靠性。同时，
公司通过“上证 e 互动”、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心聆听投资
者的心声和建议，切实维护公司与投资者之间沟通交流的良好关系。
六、培训学习
报告期内，公司董事会严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作，认真对待
公司信息披露工作，积极落实公司内部制度及股东大会各项决议，注重经营管理决策，
提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。下一步，公司董事会将进一步加强自身建
设，继续积极组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，认真自觉履行信
息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。
七、2022 年工作计划
2022 年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点
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工作计划，认真组织落实，面对复杂的市场环境，积极应对，提高发现并抓住机遇的
能力，不断壮大公司实力，全面完成各项工作目标，实现公司稳步健康发展。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2022 年 5 月
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议案三
关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
作为辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，审慎认真地行使公司和股东所
赋予的权利，积极参加会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观
的独立意见，充分发挥独立董事在公司决策、规范运作等方面的监督促进作用，维
护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在 2021 年度履行独立董事
职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司第四届董事会现任独立董事孙新生先生、张宏女士、
蔡弘女士共三名，占公司董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司
独立董事人数比例和专业配置的要求，前述 3 名独立董事在行业、企业管理、法律和
财务等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，符合相关法律法规的要求，兼职
上市公司均未超过 5 家，且不存在影响独立性的情况。
孙新生先生、张宏女士、蔡弘女士的基本情况如下：
（一）孙新生先生：男，1953 年生，博士研究生学历。1988 年 2 月毕业于美国休
斯顿大学药学院，获博士学位。曾在美国费城托马斯杰弗逊医学院临床药理研究基地
从事研究工作，曾任美国诺华制药公司药代动力学部高级研究员、美国迈阿密 IVAX 制
药公司临床部经理、美国佛罗里达 ANDRX 制药公司临床部主任、美国圣地亚哥 Egen(生
物药品)制药公司副总裁、美国加州圣地亚哥新视野眼科诊所总裁。现任中国医药质量
管理协会副会长、北京科美康医药信息咨询有限公司总裁。现任辰欣药业股份有限公
司独立董事。
（二）张宏女士：女，中国国籍，无境外居留权，1965 年生，中国共产党党员，博
士学历，注册会计师。1989 年 7 月-2002 年 9 月历任山东大学经济学院助教、讲师、副
教授。目前担任山东大学经济学院教授、博导职务。现任山东省章丘鼓风机股份有限
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公司、山东路桥股份有限公司、山东孚日股份有限公司独立董事。现任辰欣药业股份
有限公司独立董事。
（三）蔡弘女士：女，中国国籍，无境外居留权，1961 年生，高级工程师，中国医
药包装协会常务副会长。1993 年 8 月-1998 年 10 月在国家医药局质量司、企业管理司
工作；1998 年 10 月-2001 年 12 月任中国医药工业公司包装部经理；2001 年 12 月-2004
年 8 月任中国医药包装协会副秘书长；2004 年 8 月-2019 年 4 月任中国医药包装协会秘
书长；2019 年 5 月-今任中国医药包装协会常务副会长。西安环球印务股份有限公司独
立董事。现任辰欣药业股份有限公司独立董事。
（四）独立性情况说明：作为公司现任独立董事，我们和我们的直系亲属与公司或
公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在在公司关
联单位兼职和影响独立性的情况。
二、独立董事 2021 年度履职概况
（一）在股东大会、董事会中履行职责情况
报告期内，公司共组织召开董事会会议 7 次，股东大会会议 2 次，董事会审计委
员会 4 次，董事会提名委员会 2 次，董事会薪酬与考核委员会 1 次，我们均按规则要求出席股
东大会、董事会相关会议。在审议董事会议案时，我们积极参与讨论各项议案并提出
合理建议，对审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。我们根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求，对公司董事会审议
的重大决策事项发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。
（二）公司独立董事出席会议情况
本报告期内，我们出席董事会会议及股东大会的情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
董事姓名 本年应参加 亲自出席 通讯出席 委托出席 是否连续两次 本年应参加股 亲 自 出
董事会次数 次数 次数 次数 未亲自出席 东大会次数 席次数
孙新生 7 7 7 0 否 2 1
张宏 7 7 7 0 否 2 2
蔡弘 7 7 7 0 否 2 1
（三）独立董事 2021 年度出席董事会会议表决情况
2021 年度，公司独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会会议议
案事项提出异议，未发生反对或弃权表决情况。
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（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持定期沟
通，使我们能及时了解公司生产经营情况。公司对我们的工作给予了积极配合，为我
们履行独立董事职责提供了必要的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均在事前征得了我们的认可，有关交易事项符合公
司经营发展需要，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2021 年度，公司不存在对外担保行为，亦不存在非经营性关联方资金往来及大股
东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司募集资金的存放及使用情况进行了认真审核，认为公司及
时、准确、完整的披露了募集资金使用的相关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司 2021 年度募集资金存放与使用情况均符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的
经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求，公司续聘大信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告及内控报告审计机构的审议程序均符
合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规
定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以 2020 年末总股本 453,353,000 股扣除股权激励预留股 478,871
股后为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.56 元（含税）。我们认为，该利润分
配方案基于投资者的合理回报和公司长远发展考虑制定，采用现金分红进行利润分配。
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公司利润分配方案的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行报告期内或持续到
报告期内的相关承诺事项，没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及公司《信
息披露管理制度》等要求履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露公
司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求，结合公司实际经营需要，继续深化和完善内
部控制体系建设，建立健全公司内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监
督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺
陷。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
2021 年，公司召开审计委员会会议 4 次，提名委员会会议 2 次，薪酬与考核委员会会
议 1 次，我们均亲自出席会议并对相关事项进行了认真审议，未有无故缺席情况发生，
在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
（十）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司完成了兑现高级管理人员 2021 年度薪酬，我们对上述薪酬事项进
行了审查，该事项审议程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，符合公司有关
薪酬管理考核的标准，与公司实际相符，有利于规范公司薪酬体系建设和公司持续稳
定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
四、其他情况
2021 年度，我们在履职期间，通过到现场参加会议、电话的方式，跟公司的董事、
管理层进行了深入的沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解
公司的经营情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况、财务运行
情况等，与公司其他董事、管理层就公司面临的市场形势、行业发展趋势就行了探讨、
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分析，充分了解了公司的财务及内部控制等情况。
五、总体评价和建议
2021 年度，公司董事会成员认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予
的职责，积极行使董事的各项权力，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的
提高和公司各项业务的发展，有效地发挥了董事会的作用。2022 年度，我们将重点关
注公司内部治理结构的变化、内部控制流程的建立、信息披露的质量及公司的财务状
况等重大事项，不断加强学习，提升自身履职能力，勤勉尽责履行工作，在维护公司
全体投资者利益的同时，为公司实现高质量发展建言献策。
最后，我们对公司在 2021 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感
谢！
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四
关于公司 2021 年度财务决算报告
及 2022 年财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业审计报告》，公司现
将 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算予以汇报。
一、 2021 年度财务决算报告：
2021 年，在公司董事会及管理层的领导下，经过全体员工共同努力，公司克服了
新冠疫情等不利因素的影响，取得了较好的成绩。
1、主要财务指标完成情况
2021 年度公司完成营业收入 37.83 亿元，比去年同期增长 2.95%，2021 年度公
司实现利润总额 33,613.18 万元，比去年同期下降 30.63%。2021 年度公司实现净利润
33,390.18 万元，比去年同期下降 23.66%。2021 年归属于母公司所有者的净利润为
33,414.64 万元，比去年同期下降 23.85%。2021 年归属于母公司所有者的权益为
505,482.1 万元，比去年同期增长 5.29%，主要原因是本期未分配利润增加所致。2021
年每股收益为 0.74 元，比去年同期下降 24.01%。
2、资产负债情况
2021 年末，公司总资产 636,371.51 万元，比去年同期增长 3.21%，主要原因是本
期将已背书转让的不符合终止确认条件的应收票据挂账处理。公司负债总额
130,814.36 万元，比去年同期下降 4.08%，主要原因是本期短期借款减少所致。公司
资产负债率为 20.56%，较同期下降 1.56 个百分点，主要原因是本期负债总额减少、资
产总额增加所致。
3、股东权益情况
归属于母公司股东权益总额 505,482.1 万元，比去年同期增加 25,387.1 万元，主
要原因是本期未分配利润增加所致。其中未分配利润期末数为 254,772.98 万元，较上
期数增加 21,821.06 万元，主要是本期实现净利润所致；资本公积期末数为 186,289.01
万元，较上期增加 1,887.64 万元，主要原因是本期股权激励摊销所致；盈余公积期末
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数为 22,667.65，与上期数一致。
4、公司现金流量情况
2021 年经营活动产生的现金流量净额为 23,359.81 万元，比去年同期下降 45.8%，
主要原因是去年同期因享受税收政策，同时本期支付给职工以及为职工支付的现金增
加。期末现金及现金等价物余额 90,157.07 万元，比去年同期增加 24,242.86 万元,主
要原因是本期理财投资减少所致。
二、2022 年度财务预算报告
1、预算编制的指导思想
2022 年公司以“十四五”发展规划为指引，以优化公司产品结构，推行精细化
管理为手段，以提升经济运行质量，实现持续盈利为目标，制定了 2022 年度财务预算。
2、预算编制依据
（1）国家宏观经济政策及医药行业政策变化。
（2）2022 年公司工作目标及生产经营目标。
（3）公司近几年发展状况和各项指标完成情况。
3、预算编制原则
（1）全面性原则 （2）先进性原则（3）应用性原则（4）高效性原则
4、2022 年公司总体经营目标
2022 年公司将力争实现营业收入 40 亿元以上。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五
关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司审计报
告》，公司 2021 年度实现归属于母公司的净利润 334,146,422.91 元，减去应付普通
股股利 115,935,777.02 元，加上以前年度未分配利润 2,329,519,132.12 元，公司 2021
年度归属于母公司的可供分配利润为 2,547,729,778.01 元。
根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司通过回购专用
账户所持有的本公司股份,扣除股权激励分配后的预留股份，不参与本次利润分配。现
公司拟向 2021 年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每 10 股
派发现金红利人民币 3.00 元（含税），具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额
根据股权登记日实际的股份情况确定。
2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 334,146,422.91 元，公司拟以 2021 年
末总股本 453,333,000 股扣除股权激励预留股 478,871 股和 2022 年 4 月回购注销的
20,000 股后为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），预计现金分
红的数额共计 135,850,238.70 元，占归属于上市公司股东净利润的 40.66%，剩余未
分配利润 2,411,879,539.31 元结转以后年度分配。具体内容详见公司同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于 2021 年年度利润
分配方案的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六
关于公司 2022 年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为充分调动公司非董事和高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速
发展，董事会薪酬与考核委员会拟订了公司 2022 年度非独立董事和高级管理人员薪酬
方案，根据公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定
公司 2022 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案。
（一） 适用对象
本方案适用于公司非独立董事和高级管理人员。
（二）公司非独立董事和高级管理人员 2022 年度薪酬方案
（1）非独立董事薪酬：在公司担任具体职务的非独立董事，其薪酬标准按其所任
具体职务核定，公司不再向其另外支付非独立董事薪酬。未在公司担任具体职务的非
独立董事，公司向其支付非独立董事薪酬，董事田鹏美女士和董事戈韬先生每月薪酬
均为 10,000 元。
（2）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬按月平均领取，绩
效薪酬根据公司相关考核制度考核后领取。高级管理人员从公司取得薪酬中的绩效薪
酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，实际领取的薪酬可根据考
核结果在基本薪酬的基础上适度浮动。
姓名 公司职务 从公司获得的税前报酬总额（万元）
杜振新 董事长、总经理、财务总监（代） 108.00
郝留山 董事、副总经理 75.00
卢秀莲 董事、副总经理 75.00
续新兵 董事、董事会秘书 18.00
张祥林 副总经理 68.00
崔效廷 副总经理 68.00
（三）薪酬方案适用期限： 2022 年 1 月 1 日—2022 年 12 月 31 日。
在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本
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方案执行。
（四）其他事项
（1）上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人
所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；
（2）关联董事杜振新先生、郝留山先生、卢秀莲女士、续新兵先生、田鹏美女士、
戈韬先生回避了表决。
（3）绩效考核标准参照 2022 年度标准执行。
（4）公司上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期
计算并予以发放。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七
关于公司 2022 年独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公
司所处行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，制定了公司 2022
年度独立董事薪酬方案。
一、 适用对象
本方案适用于公司独立董事。
二、公司独立董事 2022 年度薪酬方案
独立董事薪酬：公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为
8.00 万元（税前），按季度平均领取。
三、薪酬方案适用期限： 2022 年 1 月 1 日—2022 年 12 月 31 日。
在本方案生效前已发放的薪酬，如与本方案不一致，公司将在本方案生效后给予
调整，确保薪酬按本方案执行。
四、其他事项
1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所
得税等费用；
2、关联董事孙新生先生、张宏女士、蔡弘女士应回避表决；
3、绩效考核标准参照 2022 年度标准执行。
4、独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并
予以发放。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度，辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）监事会
严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规和《公司章程》和《监事会议事规则》等公司规章制度的规定及要求，遵守诚信原
则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经
营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权
益，对公司的规范运作起到了积极作用。公司监事恪尽职守、勤勉尽责，对公司规范
运作和健康发展起到了积极的作用。现就公司监事会 2021 年度履职情况报告如下：
一、2021 年度监事会的工作情况：
2021 年度，公司监事会累计召开 6 次监事会会议，审议通过了 22 项议案事项，具
体情况如下：
会议召开
会议名称 会议审议通过事项
时间
2021 年第四届
监事会第三次 2021.1.11 1、审议《关于向参股子公司吉林双药药业集团有限公司提供财务资助的议案》
会议
2021 年第四届
监事会第四次 2021.3.18 1、审议《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》
会议
1、审议《关于公司 2020 年年度报告全文及其摘要的议案》
2、审议《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
3、审议《关于公司 2021 年度监事薪酬方案的议案》
4、审议《关于公司 2020 年度财务决算报告及 2021 年财务预算报告的议案》
5、审议《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
2021 年第四届 6、审议《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会第五次 2021.4.8
7、审议《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
会议
8、审议《关于公司 2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计的议
案》
9、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》
10、审议《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》
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11、审议《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
2021 年第四届
监事会第六次 2021.4.28 1、审议《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
会议
1、审议《关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》
2、审议《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》
2021 年第四届 3、审议《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会第七次 2021.8.18
4、审议《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
会议
5、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
6、审议《关于修订公司＜信息披露事务管理制度＞的议案》
2021 年第四届 1、审议《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
监事会第八次 2021.10.26
2、审议《关于公司增加 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》
会议
除上述召开监事会会议外，公司监事会成员依照《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求对公司运作情况进行了监督，
通过列席董事会和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要
决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
二、2021 年度监事会对公司有关情况发表的意见
2021 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律法规和规章制度的相关要求，认真、
独立地履行监督检查职责。围绕公司合规运营、财务状况及董事和高级管理人员职责
履行等方面积极开展相关工作，为公司的规范运作提供了有力保障。
三、2022 年度公司监事会工作要点
2022 年度，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，积极认真履行监事会职能，围绕公
司各项活动开展监督，加强公司内控体系建设，促进公司内控制度的不断完善和实施，
进一步提高公司的规范运作，更好的维护公司和股东的权益。2022 年，全体监事会成
员将持续加强自身建设，加强对国家相关法律、法规及监管规则的学习，积极参加监
管机构及公司组织的专业培训，不断适应新形势发展需要，进一步增强风险防范意识，
强化国家相关法规政策以及财务、审计、内控等业务知识的学习，提高自身业务素质
和监督水平，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。
本议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九
关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为充分调动公司监事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，董事会薪酬
与考核委员会拟订了公司 2022 年度监事人员薪酬方案，根据公司相关制度，结合公司
经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司 2022 年度监事人员薪酬方案。
1、适用对象
本方案适用于公司监事人员。
2、公司监事 2022 年度薪酬方案
（1）在公司担任具体职务的监事，不以监事身份在公司领取报酬。根据其在公司
担任的其他具体职务，并按公司考核方案考核后领取薪酬。
（2）不在公司担任其他具体职务的监事，不在公司领取薪酬。
从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方
姓名 公司职务
（万元） 获取报酬
吴恒科 监事会主席 16.00 否
赵恩龙 监事 15.00 否
刘岩 职工代表监事 5.00 否
3、薪酬方案适用期限： 2022 年 1 月 1 日—2022 年 12 月 31 日。
在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本
方案执行。
4、其他事项
（1）公司监事薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴
个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；
（2）公司监事薪酬依其所担任的公司其他具体职务领取的基本薪酬按月平均发
放，绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成
情况以及个人绩效评价相挂钩。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际
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任期计算并予以发放。本项议案无需回避表决。
（3）绩效考核标准参照 2022 年度标准执行。
本议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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