证券代码：603367       证券简称：辰欣药业           公告编号：2022-056



                       辰欣药业股份有限公司
           关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
           部分第一个限售期解除限售条件成就的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
       辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计
175 人；
       公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限
售的限制性股票数量为 1,994,000 股，占目前公司股本总数的 0.44%；
       公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、上市流通前，发布限制性股票
解除限售暨股份上市公告。




    辰欣药业于 2022 年 8 月 22 日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会
第十三次会议，会议分别审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、
《公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，现
将有关事项公告如下：
    一、 本次限制性股票激励计划决策程序及实施情况
    1、2020 年 11 月 02 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘

                                    1/7
要的议案》、《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项
的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事
张宏女士于 2020 年 11 月 12 日至 2020 年 11 月 13 日就 2020 年第三次临时股东大
会审议的关于公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委
托投票权。
    2、2020 年 11 月 02 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，会议审议通
过了《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘
要的议案》、《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法＞的议案》、《关于核查辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
    3、2020 年 11 月 03 日至 2020 年 11 月 12 日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。2020 年 11 月 13 日，公司监事会发表了《辰欣药业股份有限
公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
    4、2020 年 11 月 18 日，公司召开的 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的
议案》、《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议
案》，并披露了《辰欣药业股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2020 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对审议的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
    6、2021 年 1 月 8 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划的登记工作，并
于 2021 年 1 月 13 日披露了《辰欣药业股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计
划首次授予结果公告》，本次授予限制性股票 5,075,000 股。
                                     2/7
    7、2021 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票回购价格
的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市盈科（济南）律师事
务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股
票回购注销相关事项的法律意见书》。该事项已得到 2020 年第三次临时股东大会的
授权，无需提交公司股东大会审议。2021 年 11 月 23 日，公司于上海证券交易所网
站披露了《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，
公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 1 名离职激励对象已获授
但尚未解除限售的 2 万股限制性股票的回购注销手续，该部分股份已于 2021 年 11
月 25 日完成注销。注销完成后，公司总股本由 453,353,000 股变更为 453,333,000
股。
    8、2022 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九
次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市盈科（济南）律师事务所
出具了《关于辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票回
购注销相关事项的法律意见书》。该事项已得到 2020 年第三次临时股东大会的授权，
无需提交公司股东大会审议。2022 年 4 月 19 日，公司于上海证券交易所网站披露
了 《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 1 名离职激励对象已获授但尚未
解除限售的 2 万股限制性股票的回购注销手续，该部分股份已于 2022 年 4 月 21 日
完成注销。注销完成后，公司总股本由 453,333,000 股变更为 453,313,000 股。
    9、2022 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件
成就的议案》等相关议案。公司《激励计划》规定的首次授予第一个限售期解除限
售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司 2020 年第三次临时股
东大会的授权，公司董事会将回购注销 3 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除
                                    3/7
     限售的 5 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市盈科（济南）
     律师事务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注
     销部分限制性股票和首次授予部分第一期解除限售事项的法律意见书》。
            二、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情
     况
           （一）限制性股票第一个限售期届满的说明
           根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为
     自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24
     个月内的最后一个交易日当日止。公司 2020 年限制性股票激励计划的登记完成日
     期为 2021 年 1 月 8 日，第一个限售期于 2022 年 1 月 8 日届满。
           （二）解除限售条件成就的说明
           解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
     售：

序号 解除限售满足条件                                                   符合解除限售条件的情况
                                                                        说明
 1        （一）公司未发生如下任一情形：                                公司未发生此情形，满足解除限售条
          1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
          者无法表示意见的审计报告；                                    件；

          2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
          见或者无法表示意见的审计报告；
          3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
          诺进行利润分配的情形；
          4、法律法规规定不得实行股权激励的；
          5、中国证监会认定的其他情形。
 2        （二）激励对象未发生如下任一情形：                            激励对象未发生此情形，满足解除限
          1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；               售条件；
          2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
          3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
          行政处罚或者采取市场禁入措施；
          4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
          的；
          5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
          6、中国证监会认定的其他情形。
          （三）公司层面的业绩考核要求                                  公司 2017 年-2019 年每股分红均值为
 3
          公司首次授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核指标如下：      0.23 元，2020 年每股分红较 2017 年
          以公司 2017 年-2019 年营业收入均值为基数，2020 年营业收入增   -2019 年 每 股 分 红 均 值 增 长 率 为
          长率不低于 5%；或以公司 2017 年-2019 年每股分红均值为基数，   11.3%；
                                                     4/7
       2020 年每股分红增长率不低于 10%。                            公司层面业绩考核满足解除限售条
                                                                    件。


       （四）个人层面绩效考核要求：                                 本次限制性股票激励计划中除 5 名激
4
       根据《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激   励对象因离职未满足解除限售条件，
       励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等   剩余 175 名激励对象 2021 年度个人
       级，分别对应解除限售系数如下表所示：                         绩效考核结果均为 B 及以上， 满足
                                                                    解除限售条件。
         评价结果       A           B         C             D
        解除限售系数        100%              90%           0%

       个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售
       系数；
       在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果
       为 A/B/C，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制
       性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为 D，则激励对象对应
       考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得
       解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
       （注 1）之和的价格回购注销。
       注 1：按授予价格和银行同期存款利率计算的利息；

        综上所述，公司《激励计划》规定的首次授予部分第一个限售期解除限售条件
    已经成就，相应的业绩指标等解除限售条件已达成，根据公司 2020 年第三次临时股
    东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理激励计划首次授予部分第
    一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
        三、本次限制性股票首次授予第一期解除限售的具体情况
        根据公司《激励计划》的相关规定，2020 年限制性股票激励计划第一个解除限
    售期符合解除限售条件的激励对象共计 175 人，可解除限售的限制性股票数量为
    1,994,000 股，占公司目前股份总数的 0.44%。
                                                    首次已获授                       本次解除限售
                                                                 本次可解除限售
                                                    的限制性股                       数量占获授限
      姓名                   职务                                限制性股票数量
                                                    票数量（万                       制性股票数量
                                                                     （万股）
                                                    股）                               比例（%）
    韩延振    （原）董事、副总经理                     20.00         8.00                  40
    郝留山    董事、副总经理                           20.00         8.00                  40
    张祥林    副总经理                                 20.00         8.00                  40
    崔效廷    副总经理                                 20.00         8.00                  40
    核心技术（业务）骨干 171 人                       418.50        167.40                 40
    合计                                              498.50        199.40                 40
        注：上表中已获授的限制性股票数量剔除了已回购注销的 2 名不具备激励条件
    员工合计持有的 4 万股限制性股票，和待回购注销的 3 名不具备激励条件员工合计
                                                      5/7
持有的 5 万股限制性股票。
    四、董事会薪酬与考核委员会意见
    董事会薪酬与考核委员会对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解除限售的条件进行了审核，经核实认为：公司及激励对象均未发生《激励计划》
中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，
且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司
激励计划首次授予部分第一个限售期的解除限售条件已经成就，董事会薪酬与考核
委员会同意公司根据《激励计划》相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限
制性股票解除限售及股份上市相关事宜。
    五、独立董事意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，本次解除
限售的激励对象主体资格合法、有效，满足《激励计划》 规定的解除限售条件，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已通
过公司 2020 年第三次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。
独立董事一致同意公司按照相关规定办理《激励计划》首次授予部分第一个限售期
解除限售的相关事宜。
    六、监事会意见
    监事会认为，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 175 名激
励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，
其解除限售资格合法、有效，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售
期已届满且解除限售条件已成就，同意公司董事会根据 2020 年第三次临时股东大会
的授权和《激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。
    七、法律意见书
    北京市盈科（济南）律师事务所出具的《北京市盈科（济南）律师事务所关于
辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首
次授予部分第一期解除限售事项的法律意见书》认为：截至本法律意见书出具之日，
公司本次回购注销及本次解除限售已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》及《辰欣药业 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。截至本法律意见
书出具之日，本次回购注销及本次解除限售已满足《辰欣药业 2020 年限制性股票激
                                     6/7
励计划》规定的回购注销条件和解除限售条件，公司尚需就本次回购注销和本次解
除限售依法履行信息披露义务；本次回购注销和本次解除限售尚需向上海证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购注销和解除限售的相关手续。
    八、备查文件
   1、辰欣药业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
   2、辰欣药业股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；
   3、辰欣药业股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解除限售条件相关事项的意见；
   4、辰欣药业股份有限公司第四届董事会第十四次会议独立董事意见；
   5、北京市盈科（济南）律师事务所关于辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分第一期解除限售事项的法律
意见书；
   特此公告。



                                                    辰欣药业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2022 年 8 月 22 日




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