上海市锦天城律师事务所
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
                     股份回购的




                     法律意见书




           上海市锦天城律师事务所


地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
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                         上海市锦天城律师事务所
               关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
                          股份回购的法律意见书


致：亚士创能科技（上海）股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受亚士创能科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司通过集中竞价交易方式回购
股份（以下简称“本次回购”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，出具本法律意见书。

    本所及本所律师声明如下：

    （一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    （二）本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政
法规、规章和规范性文件的理解而出具。

    （三）本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政
法规、规章和规范性文件的理解而出具。

    （四）本法律意见书仅就与本次回购股份有关的中国境内法律问题发表法律
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意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、
投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作
出判断的适当资格。

    （五）本所已经得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必
须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；
公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序，获得合法授权：公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实
一致。

    （六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或
说明。

    （七）本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。

    基于以上前提，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购事项发表法律意见如下：
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                                正    文

一、本次回购已履行的程序

    2018 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的方案》的议案，对公司本次回购的
方式、价格、种类、回购股份数量、金额及占总股本的比例、资金来源、实施期
限、决议的有效期、办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重
要事项予以表决通过。

    2018 年 11 月 30 日，公司独立董事就本次回购发表独立意见如下：公司本
次回购股份方案合法合规，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，
公司全体独立董事同意本次回购股份事项。

    2018 年 11 月 30 日，公司全体董事已作出承诺：本次回购股份不损害上市
公司的债务履行能力和持续经营能力。

    2018 年 11 月 30 日，上市公司控股股东上海创能明投资有限公司、实际控
制人李金钟先生已作出承诺：积极支持上市公司完善股份回购机制、依法实施回
购股份，加强投资者回报；不滥用权利，不会从事利用上市公司回购股份实施内
幕交易、操纵市场等损害上市公司及其他股东利益的违法违规行为。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购已经三分之二以上董事出席的董事
会审议通过，履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》及《补
充规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次回购的实质条件

    （一）本次回购符合《公司法》的相关规定

    根据《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，本次回购系通过上
海证券交易所系统以集中竞价的方式进行，本次回购股份的用途为实施股权激励
计划或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币 3,500 万元且不超过人民
币 6,000 万元。如以回购资金总额上限 6,000 万元、价格上限 15 元/股测算，预
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计回购股份数量为 4,000,000 股，约占公司总股本的 2.05%，具体回购资金总额
及回购数量以回购期满或实施完毕时的实际情况为准。若公司未能实施股权激励
计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

    本所律师认为，公司本次股份回购系用于股权激励计划或员工持股计划，预
计回购的股份数量未超过发行股份总额的 10%，符合《公司法》第一百四十二条
的规定。

    （二）本次回购符合《回购办法》的相关规定

    1、公司股票上市已满一年

    根据中国证监会出具的《关于核准亚士创能科技（上海）股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可【2017】474 号），公司首次公开发行新股 4,900
万股人民币普通股，并于 2017 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市，股票简称“亚
士创能”，股票代码“603378”。

    截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年，本所律师认为，
本次回购符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。

    2、公司最近一年无重大违法行为

    根据公司出具的相关承诺及声明、公开披露的信息并经本所律师适当核查，
公司最近一年内不存在重大违法违规行为。

    本所律师认为，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。

    3、本次回购完成后公司具备持续经营能力

    根据公司《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》、公司公开披露
的财务资料及公司确认，本次回购的资金总额不低于人民币 3,500 万元且不超过
人民币 6,000 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金
来源为公司自有资金。截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 245,101.63 万元，归
属于上市公司股东的净资产 130,525.38 万元，流动资产 167,116.46 万元，按截至
2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限 6,000 万元占公司
总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为 2.45%、4.60%、
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3.59%。截至 2018 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 4.96 亿元，货币资金充足，
公司闲置自有资金可以满足回购支出的需要，为公司回购股份提供了充分的资金
保障。此外，公司可动用的银行授信额度充足，能满足日常经营开支所需。

    本所律师认为，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生
重大影响，公司具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。

    4、本次回购实施完成后的股权分布

    根据公司《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，本次回购方案
全部实施完毕后，如以回购资金总额上限 6,000 万元、回购价格上限 15.00 元/
股测算，预计回购股份数量约为 4,000,000 股。

    （1）若回购股份全部转入给员工股权激励或持股计划，则预计回购股份转
让后，公司股本结构的变动情况如下：

                                 本次变动前                     本次变动后
       类别
                         数量（股）           比例       数量（股）          比例
有限售条件流通股         125,820,000            64.59%   129,820,000           66.64%
无限售条件流通股           68,980,000           35.41%    64,980,000           33.36%
    股份总数              194,800,000          100.00%    194,800,000         100.00%

    （2）若公司未能实施员工股权激励计划或员工持股计划，导致本次回购股
份予以注销，则回购股份注销后，公司股本结构的变动情况如下：

                                本次变动前                      本次变动后
      类别
                         数量（股）           比例       数量（股）          比例
有限售条件流通股         125,820,000            64.59%   125,820,000           65.94%
无限售条件流通股           68,980,000           35.41%    64,980,000           34.06%
    股份总数              194,800,000          100.00%   190,800,000          100.00%

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回

购的股份数量为准。


    根据上述测算，本次回购不会引起公司股权结构的重大变化，不会对公司的
上市地位构成影响。根据公司的确认，本次回购并不以退市为目的，回购过程中
公司将根据维持上市条件的要求进行回购。

    本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布符合《证券法》、《上市规
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则》规定的上市条件，本次回购符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。

三、本次回购的信息披露

    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，
按相关规定披露了如下信息：

    1、2018 年 10 月 30 日，公司在指定信息披露媒体上公告了公司《关于公司
实际控制人提议公司回购股份的提示性公告》。

    2、2018 年 11 月 30 日，公司在指定信息披露媒体上公告了公司《第三届董
事会第十五次会议决议公告》、《独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份方案
的独立意见》、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经按照《回购
办法》、《补充规定》、《公司法》规定的相关程序，履行了现阶段必要的信息披露
义务。

四、本次回购的资金来源

    根据《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》及公司确认，本次回
购的资金总额不低于人民币 3,500 万元且不超过人民币 6,000 万元。资金来源为
公司自有资金。

    本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合《回购办法》、《补充规
定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序；本
次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规以及规范性文件规定的实质性
条件；公司履行了现阶段必要的的信息披露义务，公司将以自有资金完成本次回
购，符合《回购办法》、《补充规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份
有限公司股份回购的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：万 俊




负责人： 顾功耘                       经办律师：杨 璐




                                                    2018 年 11 月 30 日