亚士创能科技（上海）股份有限公司

   2019 年第一次临时股东大会
             会议资料




            2019 年 9 月
住所：上海市青浦工业园区新涛路 28 号
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2019 年第一次临时股东大会会议须知 .................................... 2

2019 年第一次临时股东大会会议议程 .................................... 4

关于公司与河北石家庄循环化工园区管理委员会签订投资协议的议案 .......... 5

关于公司增加经营范围、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 ........ 8




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           亚士创能科技（上海）股份有限公司
           2019 年第一次临时股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益，确保亚士创能科技（上海）股份有限公司（以
下简称“公司”）2019 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定
如下会议须知：
    一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人
（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股
东合法权益的行为，公司有权予以制止。
    二、请出席股东大会的股东携带有效的持股证明文件，提前 10 分钟到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效持股证明文件并办理签到或迟到的股东，
将不能参加本次股东大会。
    三、要求在大会发言的股东，应当在报到时以书面形式向大会会务组登记。
发言顺序按持股或代表股权多少排列先后次序。股东在大会进行中临时要求发言
的，应当先向大会会务组提出申请，经大会主持人许可后，方可发言。在大会进
行表决时，股东不能发言。
    四、每一位股东发言不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。大会主持人
可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或高级管理人员等相关人员
回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息
或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒
绝回答。
    五、本次股东大会议案采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具
体投票方式详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创
能科技（上海）股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（公
告编号：2019-041）。
    六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。除会务组


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工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
    七、公司聘请北京市中伦（上海）律师事务所执业律师参加本次股东大会，
并出具法律意见。
    八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的食宿和交通等事项。
    九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。




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           亚士创能科技（上海）股份有限公司
          2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议召开时间：
    1、现场会议召开时间：2019年9月9日14时00分
    2、网络投票时间：2019年9月9日。公司本次股东大会采用上海证券交易所
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议召开地点：上海市青浦工业园区新涛路28号公司一楼六号会议室
三、 会议主持人：董事长李金钟先生
四、 会议审议议案
    1、审议《关于公司与河北石家庄循环化工园区管理委员会签订投资协议的
议案》
    2、审议《关于公司增加经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的
议案》
五、会议议程
    （一）宣布会议开始,介绍股东及来宾出席情况；
    （二）宣读股东大会会议须知；
    （三）推选股东大会计票人、监票人；
    （四）宣读股东大会审议议案；
    （五）股东现场发言和提问；
    （六）宣读股东大会表决办法；
    （七）现场投票表决；
    （八）进行计票、监票工作；
    （九）监票人代表宣读股东大会表决结果；
    （十）宣读股东大会决议，与会董事签署相关文件；
    （十一）见证律师宣读股东大会法律意见书；
    （十二）主持人宣布会议结束。


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【议案 1】


关于公司与河北石家庄循环化工园区管理委员会签订
                         投资协议的议案
各位股东及股东代表:

    为满足公司华北区域市场的战略布局需要，2019 年 8 月 6 日，亚士创能科
技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）与河北石家庄循环化工园区管理
委员会签订了《亚士创能科技（华北）建筑节能保温与装饰材料综合性生产基地
和区域总部项目入园协议书》，计划在河北石家庄循环化工园区投资建设亚士创
能科技（华北）建筑节能保温与装饰材料综合性生产基地和区域总部，本项目预
算总投资 12 亿元，其中综合性制造基地项目投资 8 亿元，主要建设内容包括仿
石饰面柔性贴片（CPST）200 万平方米、保温装饰板 200 万平方米、建筑保温材
料 20 万立方米、功能性水性建筑涂料等 30 万吨、腻子砂浆 15 万吨、煅烧彩砂
8 万吨、防水卷材 3,000 万平方米；华北区域总部项目投资 4 亿元，建设区域总
部大楼、科技研发中心、重点实验室等。

    一、投资协议的主要内容

    （一）协议双方
    甲方：石家庄循环化工园区管理委员会（以下简称甲方）
    乙方：亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称乙方）
    （二）项目基本情况
    1、项目名称：亚士创能科技（华北）建筑节能保温与装饰材料综合性生产
基地和区域总部项目。
    2、项目位置：（1）综合性制造基地项目选址在石家庄循环化工园区核心区；
（2）华北区域总部项目选址暂定在园区国际科技创新中心。
    3、用地面积：（1）综合性制造基地项目土地使用权面积约 215 亩（净地面
积）。最终面积、位置及其使用权限，均以国土部门核发的《国有建设用地使用
权证》为准。（2）华北区域总部项目用地面积依据具体建设内容和规模确定。
    4、投资规模与建设内容:项目预算总投资 12 亿元。其中，综合性制造基地


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项目投资 8 亿元，主要建设内容及年产能为：（1）仿石饰面柔性贴片（CPST）200
万平方米；（2）保温装饰板 200 万平方米；（3）建筑保温材料 20 万立方米；（4）
功能性水性建筑涂料等 30 万吨;（5）腻子砂浆 15 万吨；（6）煅烧彩砂 8 万吨；
（7）防水卷材 3,000 万平方米。华北区域总部项目投资 4 亿元，建设区域总部
大楼、科技研发中心、重点实验室等。以上投资规模与建设内容最终以环评报告
和项目备案为准。
    5、项目效益：综合性制造基地建成达产后，预计可实现销售收入 20 亿元，
税收不低于 8,000 万元。区域总部项目营业收入 25 亿元，合计税收不低于 1 亿
元（包括综合性制造基地的收入和税收）。
    6、开发建设周期: 综合性制造基地项目甲方拟在 2019 年 11 月底前交地，
甲方交地后，乙方确保在 24 个月内完成项目建设并投产。
    （三）双方义务
    1、甲方义务
    （1）甲方支持乙方快速发展，同意以土地招拍挂的形式供地出让核心产业
区土地；甲方实行“一站式服务”，协助企业办理设立、建设过程中的相关手续。
    （2）甲方负责在本协议签署之日起按双方协商的时限完成项目用地的拆迁、
土地出让招拍挂工作，按“九通一平”标准交付土地。
    （3）甲方同意给予乙方项目相关政策扶持，并支持、配合乙方争取国家、
省、市级扶持政策。
    2、乙方义务
    （1）乙方承诺在土地招拍挂前完成本项目全资子公司“亚士创能科技（河
北）有限公司”的注册设立工作，并保证在甲方所在地依法纳税。
    （2）乙方项目须按照国家相关法律法规的规定做好环境影响评价，项目投
产后须落实环评文件及批复中的环保要求，承担环境主体责任。
    （3）乙方项目应符合甲方安全、环保部门的要求。如因乙方生产、生活造
成环境污染和安全事故，乙方应负责治理，并承担相应责任。
    （四）合同解除
    1、乙方有下列情形之一的，甲方有权无条件解除本协议，且不承担任何责
任：（1）因乙方原因，乙方未按协议约定在甲方所在地注册成立具有独立法人资


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格的全资子公司；（2）因乙方原因，导致乙方未能取得项目用地受让权的；（3）
本合同项目未通过环境影响评价的。
    2、甲方有下列情形之一的，乙方有权无条件解除本协议，且不承担任何责
任：（1）未在本协议约定的时间内开展土地使用权出让招拍挂和交地工作；（2）
本合同项目未通过园区环境影响评价和安全评价的。
    （五）争议解决
    1、甲乙双方因协议的解释或履行发生争议时，首先应争取通过友好协商解
决。如协商或协调不成时，双方约定向石家庄仲裁委员会申请仲裁。
    2、仲裁期间，除发生争议部分涉及协议根本目的外，未发生争议的部分应
继续履行。
    （六）附则
    1、本协议未尽事宜，双方视具体情况，平等协商解决，如有必要，双方协
商可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
    2、本协议经双方签字、盖章后生效，但乙方根据上市公司治理要求，尚需
提交董事会或股东大会审议批准，若乙方董事会或股东大会否决本项投资议案时
除外。
    3、乙方就本项目设立全资子公司后，本协议乙方之权利义务由新公司承受。
    本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,请各位股东及股东
代表审议。

                                    亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
                                                                    2019 年 9 月 9 日




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【议案 2】

关于公司增加经营范围、修订《公司章程》及办理工
                          商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
    为优化公司经营管理结构，公司拟增加经营范围中并相应修订《公司章程》
相关条款，具体内容如下：
                 原条款                       修订后条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：建筑环保节能装饰、环保节能、 围：建筑环保节能装饰、环保节能、
建筑装饰新材料专业领域内的技术开 建筑装饰新材料专业领域内的技术开
发、技术服务、技术咨询、技术转让， 发、技术服务、技术咨询、技术转让，
生产加工保温新材料；从事技术和货 生产加工、销售涂料、防水材料、保
物进出口业务，实业投资，自有房屋 温装饰板、保温材料及原材料、辅料
租赁，物业管理，仓储服务（除危险 等；从事技术和货物进出口业务，实
品）。（经营事项涉及行政许可的，凭 业投资，自有房屋租赁，物业管理，
许可证经营。）                     仓储服务（除危险品）。（经营事项涉
                                   及行政许可的，凭许可证经营。）
    除上述修订内容外，《公司章程》其他条款和内容保持不变。
    董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的实际审核要求对上述
增加经营范围、修订《公司章程》事项进行调整，最终以工商部门核准的经营范
围及《公司章程》修订为准，并授权公司管理层及其指定人员办理相关的工商变
更登记事宜。
    本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,请各位股东及股东
代表审议。


                               亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
                                                       2019 年 9 月 9 日



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