亚士创能科技（上海）股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
2020 年 5 月
地址：上海市青浦工业园区新涛路 28 号
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
2019 年年度股东大会会议须知 .......................................... 2
2019 年年度股东大会会议议程 .......................................... 4
2019 年度董事会工作报告 .............................................. 6
2019 年度监事会工作报告 ............................................. 14
2019 年年度报告及其摘要 ............................................. 19
2019 年度财务决算报告 ............................................... 20
2019 年度利润分配方案 ............................................... 24
关于公司 2020 年度向金融机构申请授信额度计划的议案................... 25
关于公司 2020 年度为全资子公司提供担保的议案......................... 26
关于公司 2020 年度对外提供担保的议案................................. 34
关于续聘 2020 年度审计机构的议案..................................... 37
关于修订《公司章程》的议案.......................................... 38
关于第四届董事会组成人员年度薪酬方案的议案.......................... 39
关于第四届监事会组成人员年度薪酬方案的议案.......................... 40
关于选举第四届董事会非独立董事的议案................................ 41
关于选举第四届董事会独立董事的议案.................................. 43
关于选举第四届监事会股东监事的议案.................................. 46
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亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
亚士创能科技（上海）股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保亚士创能科技（上海）股份有限公司（以
下简称“公司”）2019 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会
的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东
大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下
会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人
（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股
东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、请出席股东大会的股东携带有效的持股证明文件，提前 10 分钟到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效持股证明文件并办理签到或迟到的股东，
将不能参加本次股东大会。
三、要求在大会发言的股东，应当在报到时以书面形式向大会会务组登记。
发言顺序按持股或代表股权多少排列先后次序。股东在大会进行中临时要求发言
的，应当先向大会会务组提出申请，经大会主持人许可后，方可发言。在大会进
行表决时，股东不能发言。
四、每一位股东发言不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。大会主持人
可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或高级管理人员等相关人员
回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息
或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒
绝回答。
五、本次股东大会议案采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具
体投票方式详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创
能科技（上海）股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》 公告编号：
2020-020）。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。除会务组
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工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、公司聘请北京市中伦（上海）律师事务所执业律师参加本次股东大会，
并出具法律意见。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的食宿和交通等事项。
九、 股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公
室联系。
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2019 年年度股东大会会议议程
一、 会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2020年5月15日14时00分
2、网络投票时间：2019年5月15日。公司本次股东大会采用上海证券交易所
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议召开地点：上海市青浦工业园区新涛路28号公司一楼六号会议室
三、 会议主持人：董事长李金钟先生
四、 会议审议议案
1、审议《2019年度董事会工作报告》
2、审议《2019年度监事会工作报告》
3、审议《2019年年度报告及其摘要》
4、审议《2019年度财务决算报告》
5、审议《2019年度利润分配方案》
6、审议《关于公司2020年度向金融机构申请授信额度计划的议案》
7、审议《关于公司2020年度为全资子公司提供担保的议案》
8、审议《关于公司2020年度对外提供担保的议案》
9、审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》
10、审议《关于修订<公司章程>的议案》
11、审议《关于第四届董事会组成人员年度薪酬方案的议案》
12、审议《关于第四届监事会组成人员年度薪酬方案的议案》
13、审议《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
14、审议《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
15、审议《关于选举第四届监事会股东监事的议案》
同时，会议还将听取《亚士创能科技（上海）股份有限公司2019年度独立董
事述职报告》
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五、 会议议程
（一）宣布会议开始,介绍股东及来宾出席情况；
（二）宣读股东大会会议须知；
（三）推选股东大会计票人、监票人；
（四）宣读股东大会审议议案；
（五）独立董事述职；
（六）股东现场发言和提问；
（七）宣读股东大会表决办法；
（八）现场投票表决；
（九）进行计票、监票工作；
（十）监票人代表宣读股东大会表决结果；
（十一） 宣读股东大会决议，与会董事签署相关文件；
（十二） 见证律师宣读股东大会法律意见书；
（十三） 主持人宣布会议结束。
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【议案一】
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据公司 2019 年度董事会工作的开展情况，现由董事长作《2019 年度董事
会工作报告》，并提请股东大会审议。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 16 日召开的第三届董事会第二十五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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2019 年度董事会工作报告
2019 年，受国内外经济下行压力加大，中美贸易摩擦等因素的影响，我国
经济发展不平静、不轻松。公司通过实施积极的经营举措，全面完成“3335”年
度经营目标，跨上了一个新的增长率平台。建筑工程涂料、保温装饰板、建筑保
温材料三大业务板块，稳居行业第一方阵。
一、2019 年度工作回顾
（一）行业发展环境与竞争格局综述
2019 年全年，我国国内生产总值 99.09 万亿元，按可比价格计算，比上年
增长 6.1%，符合 6%-6.5%的预期目标。国民经济继续保持总体平稳、稳中有进发
展态势，这是本行业健康发展的最主要支柱。
1、下游房地产行业集中度提升和存量住房改造扩容，成为本行业发展的增
长点
在以稳为主、房住不炒、因城施策的调控主基调下，2019 年全国房地产开
发投资 13.2 万亿元，比上年增长 9.9%。其中住宅投资 97,071 亿元，增长 13.9%；
办公楼投资 6,163 亿元，增长 2.8%；商业营业用房投资 13,226 亿元，下降 6.7%。
2019 年全国商品房销售额 159,725 亿元，增长 6.5%；商品房销售面积
171,558 万平方米，下降 0.1%，其中住宅销售面积 150,144 万平方米，增长 1.5%；
房屋施工面积 893,821 万平方米，增长 8.7%，其中住宅施工面积 627,673 万平
方米，增长 10.1%；房屋新开工面积 227,154 万平方米，增长 8.5%，其中住宅新
开工面积 167,463 万平方米，增长 9.2%。房屋竣工面积 95,942 万平方米，增长
2.6%，其中住宅房屋竣工面积 68,011 万平方米，增长 3.0%。
2019 年全国各类棚户区改造开工 316 万套，基本建成 254 万套。全国农村
地区建档立卡贫困户危房改造 63.8 万户。
2019 年国内房地产行业集中度持续提升。百强房企全年商品房销售面积
72,458.3 万平方米，同比增长 13.5%，销售总额 98,179.3 亿元, 同比增长 16.3%,
销售额市场份额 61.5%，较上年提高 3.4 个百分点。综合实力 TOP10 企业销售额
市场份额为 27.7%，较上年提高 1.3 个百分点。
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2019 年国务院、国家部委、地方政府多次提及“要大力进行改造提升城镇
老旧小区”。 12 月中央经济工作会议再次提出“加大城市困难群众住房保障工
作，加强城市更新和存量住房改造提升，做好城镇老旧小区改造”。据统计，截
至 2019 年 5 月底，全国共有老旧小区约 17 万个，建筑面积在 40 亿平方米左右，
旧改市场空间估计在 5 万亿元规模。若按 5 年改造期计算，每年可贡献约 8,000～
10,000 亿元投资额。根据前期全国试点情况，老旧小区改造中进行户内二次装
修的比例约为 20%～30%，或带动整体市场空间进一步提升。这些均为我们建筑
涂料、建筑防水和涂装行业提供了很大的市场空间。
2、环保政策日渐趋严，成为推动本行业加快绿色发展步伐的主要外因
2019 年生态文明建设上升至国家战略高度，环保督查趋严。政府工作坚持
生态优先和绿色发展，统筹经济与环保协同发展。制造业高质量发展被放到更加
突出的位置，本行业进入门槛提高，企业转型升级迫在眉睫。另一方面随着环保
理念的深入人心，环保成为消费者考虑的重要因素。绿色环保、智能制造推动本
行业企业技改力度和工艺升级，绿色发展步伐加快。
据中国化工信息周刊统计，在过去的三年中，由于严格的环保法规和中央环
保督察，有 4000—5000 个小型建筑涂料工厂关闭或停产。
3、原材料价格稳中有降，促进了本行业毛利率水平回升
2019 年度本行业上游石化类原材料总体低位运行，同比价格有所下降，提
升了本行业毛利率水平。据石油和化学工业联合会统计，2019 年主要石化产品
的市场价格呈现跌势，布伦特原油全年均价 64.26 美元/桶、较上年下跌 9.9%；
在监测的 39 种无机化工产品中，全年均价上涨的只有 16 种，占 41%；84 种有机
化学品中，全年均价上涨的只有 14 种，占 16.7%。很多产品的环比、同比均呈
现双下跌。本行业上游有机类原材料在过去的一年里，基本都处于低位运行，稳
中有降。
4、行业发展稳中有变，行业集中度提升开始加速
受外部经济环境、上下游产业发展及国家环保政策等多方面的影响，本行业
的发展开始进入市场洗牌阶段。限产、限排、关停，导致小散乱污企业被整改、
关停，行业加快优胜劣汰，行业集中度提升开始加速。
1）建筑涂料
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中国涂料工业协会《2019 年中国涂料行业经济运行分析报告》显示，2019
年全国企业涂料总产量为 2,438.8 万吨，同比增长 2.6%；主营业务收入 3,132.32
亿元，同比降低 0.6％；利润总额为 229.53 亿元，同比增长 9.4%。从主营业务
收入总额分布密度看，第 1-100 名企业累计营业收入占比为 42%，101-200 名占
比为 15%，201-500 名占比为 21%，501-1000 名占比为 14%，1000 名以后占比 8%。
从利润总额分布密度来看，第 1-100 名企业累计利润占比为 55%，101-200 名占
比 15%，201-500 名占比为 18%，501-1000 名占比 9%，1000 名以后占比 3%。根
据中国涂料工业协会公布的中国涂料百强企业营收数据计算，CR4 为 12.7%，预
计实际 CR4 还要更低。
我国建筑涂料企业众多，市场集中度较低，行业竞争较为激烈。在充分的市
场竞争下，行业市场份额逐步向品牌企业集中，并呈现出较为明显的梯队层次。
目前，第一梯队是立邦、阿克苏诺贝尔等跨国涂料公司；第二梯队是本公司、三
棵树涂料股份有限公司、广东华润涂料有限公司、嘉宝莉化工公司股份有限公司
等国内品牌企业；第三梯队是众多小型涂料生产企业。
根据建筑涂料企业公布的经营业绩情况来看，2019 年建筑涂料头部品牌企
业营收增长率大幅高于行业规模以上企业营收增长率水平，特别是工程涂料细分
市场头部企业业绩增长率均跨上了一个新的台阶，并呈现出民族品牌快速成长助
推中国涂料大国向涂料强国转变的特点。
2）保温装饰板
保温装饰一体板行业在政策和龙头企业推动下，行业发展加快，但呈现粗放
式发展的特征，知名品牌少，大部分企业创新力不足，以产品模仿和技术跟随为
主。中国绝热节能材料协会一体板分会数据显示，2015 年全国有保温装饰一体
板类生产及制造企业约 200 余家，2019 年已达到 400 余家，其中河北地区 30-40
家，山东地区近 50 家，新疆地区 30—40 家，江浙沪地区 30-40 家，其他地区
200 余家。
在政策和龙头企业推动下，行业正逐步向规模化和规范化发展。以本公司为
代表，行业内主要企业有固克节能科技股份有限公司、富思特新材料科技发展股
份有限公司、江苏久诺建材科技股份有限公司等；同时，保温装饰一体板行业的
快速发展，也吸引了众多资本的进入，如立邦投资有限公司、三棵树涂料股份有
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限公司、中国海螺创业控股有限公司、北京东方雨虹防水技术股份有限公司、嘉
宝莉化工集团股份有限公司、陕西建工建材科技有限公司、甘肃建投钢结构有限
公司等。
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》首次将“保温、
装饰等功能一体化复合板材”列入产业结构调整目录鼓励类产品，这有利于从国
家产业导向层面推动保温装饰一体板行业的快速发展。
3）建筑保温材料
经过多年的发展，我国建筑保温材料市场已成为产品种类多、技术构造多样、
新增建筑保温和既有建筑节能改造市场需求巨大的一个产业。国家住房城乡建设
部在《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》中提出，到 2020 年城镇新建
建筑能效水平比 2015 年提升 20%，部分地区及建筑门窗等关键部位建筑节能标
准达到或接近国际现阶段先进水平。城镇新建建筑中绿色建筑面积比重超过 50%，
绿色建材应用比重超过 40%。完成既有居住建筑节能改造面积 5 亿平方米以上，
公共建筑节能改造 1 亿平方米，全国城镇既有居住建筑中节能建筑所占比例超过
60%。城镇可再生能源替代民用建筑常规能源消耗比重超过 6%。经济发达地区及
重点发展区域农村建筑节能取得突破，采用节能措施比例超过 10%。随着国家建
筑节能战略的稳步推进，作为建筑节能重要措施的外墙外保温装饰系统，将获得
持续稳定的发展，据中国保温网数据显示，2022 年我国隔热保温材料市场规模
将超过 1750 亿元，年复合增长率将达到 12%。但阶段性仍将维持区域化小散企
业为主的竞争格局。
（二）报告期公司主要经营情况
2019 年度，公司以“实施积极的经营举措和构建资金使用秩序”为经营指
导思想，围绕“一切服务订单”的总要求，用心笃行，超额完成“3335”年度经
营目标。实现营业收入 242,499.06 万元，比去年同期增长 45.89%，实现归属于
上市公司股东的净利润 11,418.23 万元，比去年同期增长 94.41%。截至 2019 年
12 月 31 日，公司总资产为 318,029.88 万元，比去年末增长 25.05%；实现归属
于上市公司股东的净资产 136,600.70 万元，比去年末增长 4.10%。
在履行好董事会的决策、领导、监督职责方面，2019 年董事会以青春亚士
新时代可持续发展文化体系为指引，立足强基固本、补短补缺，主要开展下列工
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作：
1、充分研究分析公司所面临的内外部发展环境和竞争格局，审时度势，确
立“实施积极的经营举措和构建资金使用秩序”为年度经营管理指导思想，提出
“一切服务订单”的总要求和“3335”年度经营目标。一年来，在经营管理层的
具体部署和全体员工的共同努力下，各项工作有序、深入开展，取得了基本符合
预期的阶段性成效，“3335”年度经营目标超额完成。
2、深入推动青春亚士时代核心价值观的全面践行。2019 年是公司从“用心
文化”向“生态圈文化”迈进的第一年，“青春亚士新时代”思想、“以客户为中
心，以奋斗者为本，用心笃行”的核心价值观成为公司各项工作的指引。在客户
层面，董事会积极推动“共创共享生态圈”的建设，在员工层面积极推动“以奋
斗者为本”的机制建设。
3、加快产能布局，打赢未来 3-5 年行业整合战役，构建长期核心竞争力。
本行业竞争格局正在发生深刻变化，行业集中度提升开始加速，全国性先进规模
产能的合理布局和保障将成为最主要的核心竞争力之一。2019 年，公司在新疆
制造基地建设进入尾声，重庆制造基地动工建设的基础上，董事会完成了华北、
华中制造基地的选址决策，分别与河北石家庄循环化工园区、长沙望城经济技术
开发区签订了投资落户协议，目前正在落实项目用地工作。
4、精心部署“行业专业化，领域多元化”工作，打造未来新的业务增长点。
经董事会决策，公司新零售事业部、防水事业部相继成立，其中新零售事业部安
排使用募集资金 3,071.86 万元。立足公司核心竞争能力，打造业务协同优势，
是董事会的一项长期工作。
5、持续推动重要干部和关键人才的建设工作。2019 年董事会继续着力推动
公司重要干部和关键人才的建设工作。在组织层面分层级落实“班子制”管理机
制；在机制层面执行干部轮岗、挂职；在思想层面对标优秀企业，让管理干部走
出去学习交流。同时，通过内培外引，优化干部结构，提升战斗力。本年度从外
部聘任副总裁级管理干部一名，负责生产管理中心工作。
（三）报告期董事会日常工作情况
2019 年, 公司董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定，依法合规、勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，认
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真落实董事会的各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科
学决策，使公司保持稳定健康的发展态势，维护了公司和全体股东的合法权益。
1、董事会及股东大会
报告期内，共召集董事会会议 7 次；召集股东大会 2 次，其中，年度股东大
会 1 次，临时股东大会 1 次。董事会提请审议的事项均获股东大会通过，董事会
认真执行了股东大会决议和股东大会授权事项。
公司董事会设立了审计、薪酬、提名、战略四个专业委员会，建立并完善了
议事规则，各委员会分工明确，为董事会的决策提供科学和专业的意见。
独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关
规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，
对重大事项、需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项等，均按要求发
表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
2、信息披露
报告期内，董事会遵循真实、准确、完整的原则，及时、公平地披露各类定
期报告及临时公告共计 55 篇，确保投资者及时了解公司重大事项，有效保护投
资者利益。本年度公司还首次披露了企业社会责任报告，彰显了作为公众公司在
承担社会责任方面的积极性和主动性。全年无监管措施和处罚。
3、投资者关系工作
2019 年，董事会一如既往的重视投资者关系工作，通过上证 e 互动平台、
投资者集体接待日活动，以及日常接待和电话沟通等方式，保持与投资者友好的
沟通交流。同时与多家证券公司研究员保持正常的互动交流，重点加强与有影响
力的行业首席研究员、机构投资者的正常沟通交流工作。华泰证券、招商证券、
天风证券、中泰证券、中信证券等多家证券公司将本公司作为重点推荐标的，并
发布了多份深度研报。全年参加或接待机构投资者现场调研活动 35 场次。
二、2020 年度董事会工作总体思路
2020 年，本届董事会将任期届满。董事会将继续发挥在公司治理中的核心
作用，“强基固本、补全补强”，夯实公司持续快速发展的基础。
（一）继续“实施积极的经营举措和构建资金使用秩序”，克服新冠疫情影
响，确保全年“4838”总体经营目标的顺利达成，实现有质量的高速增长。
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（二）深入开展“以客户为中心”的理念教育和机制安排，推动“内部客户
制”在全公司的贯彻落实，把“一切服务订单”的总要求进一步落地，推动“共
创共享生态圈”建设，打造青春亚士时代新型厂商关系。
（三）深入开展“以奋斗者为本”的理念教育和机制安排，推动“合伙奋斗”
模式在公司绩效考核中的更广泛应用，不让奋斗者吃亏，让员工以成为奋斗者为
荣。
（四）加快全国性先进规模产能布局。2020 年新疆制造基地投产，重庆制
造基地抓紧建设，石家庄、长沙、滁州防水项目用地完成招拍挂和建设前期，华
南、中原基地完成选址并签订投资协议。
（五）部署“数字亚士”战略，启动亚士数字化转型工作，用三至五年时间
打造一个符合新时代发展要求的数字亚士，驱动效率提升和业绩增长。
（六）积极履行社会责任。在年初捐赠新冠疫情防疫资金 200 万元、捐赠“北
京小汤山”涂料的基础上，今年在“脱贫攻坚”公益活动上要有所作为。
（七）做好董事会换届工作。
2020 年，受国内外新冠疫情影响，宏观环境不确定性增加，董事会将带领
全公司发扬青春亚士新时代奋斗者精神，用心笃行，确保全年各项经营目标圆满
完成。
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【议案二】
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会根据 2019 年度的运行情况，形成了《2019 年度监事会工作报告》，
现提请股东大会审议。
报告的具体内容详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》
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2020 年 5 月 15 日
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2019 年度监事会工作报告
作为亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，我
们严格按照《公司法》、《证券法》、等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《监事会议事规则》的规定和要求，充分发挥专业优势，恪尽职守、勤勉尽责，
积极参加公司监事会、股东大会，在监事会日常工作及决策中尽职尽责，对公司
长期发展规划、重大项目、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理
人员的履职情况等进行监督，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是
中小股东的合法利益。现将 2019 年度履职情况报告如下：
一、监事会组成情况
公司第三届监事会于 2017 年 6 月 19 日召开的 2016 年年度股东大会选举产
生。监事会由 3 人组成，分别为监事会主席徐宏先生、监事汤肖坚先生和职工代
表监事王利红女士。
二、监事会工作情况
2019 年度，监事会共召开 4 次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、
《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
召开时间 会议届次 会议议案
审议《2018 年度监事会工作报告》
审议《2018 年度报告及其摘要》
审议《2018 年度利润分配方案》
审议《2018 年度内部控制评价报告》
审议《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使
2019 年 4 月 18 日 三届十次监事会
用情况的专项报告》
审议《关于公司 2019 年度使用闲置募集资金进行
现金管理的议案》
审议《关于公司 2018 年度关联交易情况及 2019 年
度日常关联交易预计的议案》
2019 年 4 月 25 日 三届十一次监事会 审议《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》
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召开时间 会议届次 会议议案
审议《关于公司 2019 年半年度报告的议案》
审议《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实
2019 年 8 月 21 日 三届十二次监事会 际使用情况的专项报告》
关于《公司使用募集资金向全资子公司提供借款实
施募投项目的议案》
2019 年 10 月 23 日 三届十三次监事会 审议《2019 年第三季度报告及其摘要》
三、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的
经济效益，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）检查公司依法运作情况
公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行监事
职责，2019 年度列席了 2 次股东大会和 7 次董事会会议，对公司股东大会、董
事会的召开程序、决议事项、公司董事会对股东大会决议的执行情况、内部控制
制度的建立与执行以及董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。公
司监事会认为：公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到较好的
落实，公司各项内部控制规范、健全，公司的内部控制制度能够有效执行，防范
了管理、经营和财务风险；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够
勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，不存在违反法律、法规、公司章
程或损害公司及全体股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，审核了公司的财
务报告及其它文件。监事会认为：公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务
状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载；公司编制的财务报告真实、准确、客观
地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。2019
16
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
年，公司实际控制人李金钟控制的润合明仓储（上海）有限公司以其所有的位于
青浦区外青松公路 5098 号土地厂房，为本公司 2019 年度银行授信及贷款提供了
抵押担保，担保金额不超过 7500 万元。该担保已于 2019 年 6 月撤销。鉴于该项
担保是无偿的，且本公司不存在与该公司互保的情况，我们认为，该关联交易没
有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（四）公司的内部控制规范工作情况
监事会认为：2019 年，在公司上市整体战略目标下，公司能够按照国家《企
业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、上交所发布的《上海证券交
易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规不断完善公司内部控制管理体系，
规范内部控制的自我评估工作，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，
不断促进公司健康、可持续发展。
（五）监事会对定期报告的审核意见
通过对公司定期报告的认真审核，监事会认为，公司对 2018 年年度报告、
2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告和 2019 年第三季度报告的编制和审议
程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告
的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够
全面、真实、公允地反映出公司报告期的财务状况和经营成果等事项。
（六）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
2019 年 4 月 18 日，监事会召开第三届监事会第十次会议，会议审议并通过
了《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司
2019 年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2019 年 8 月 21 日，监事会召开第三届监事会第十二次会议，会议审议并通
过了《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关
于公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。
通过对公司募集资金的存放与使用情况的核查，监事会认为，公司募集资金
的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。
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亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（七）检查公司对建立和实施内幕信息知情人管理的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立内幕信息知情人管理体系。
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、
监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人均严格遵守内幕信息知情人管
理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
四、2020 年度工作计划
2020 年，监事会将继续忠实履行职责，进一步促进公司治理结构的完善和
经营管理的规范运营，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。监事
会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经
营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将
进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以
期更好地发挥监事会的监督职能。
18
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
【议案三】
2019 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019
年 4 月修订）等有关规定，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）编制完成了 2019 年年度报告及其摘要。
报告期内，公司严格按照公司章程和内部管理制度规范运作，2019 年年度
报告所包含的信息能够全面、真实、公允地反映出公司报告期的财务状况和经营
成果等事项。全体董事、监事和高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 16 日召开的第三届董事会第二十五次会议审
议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚
士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度报告》、《亚士创能科技（上海）
股份有限公司 2019 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
19
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
【议案四】
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司编制了 2019 年财务决算报告，具体内容见附件。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 16 日召开的第三届董事会第二十五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：《2019 年度财务决算报告》
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
20
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年度财务决算报告
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字 [2020] 第
ZA10856 号标准无保留意见的审计报告。现将财务主要指标完成情况报告如下：
（注：除特别说明，以下货币单位均为人民币元）
一、报告期主要财务数据
单位：元
主要会计数据 2019 年 2018 年 变动比例（%）
营业收入 2,424,990,619.03 1,662,256,222.57 45.89
归属于上市公司股东的净利润 114,182,277.97 58,732,137.52 94.41
归属于上市公司股东的扣除非
80,181,509.55 36,584,593.50 119.17
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 426,916,173.41 79,971,240.03 433.84
归属于上市公司股东的净资产 1,366,006,963.32 1,312,161,692.84 4.10
总资产 3,180,298,772.78 2,543,122,371.10 25.05
二、财务状况
1、资产及负债结构
单位：元
本期期末金额
项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变 情况说明
动比例（%）
应收票据 135,514,850.50 -100.00 会计政策变更
应收账款 832,254,214.71 647,966,907.68 28.44 销量增长
房地产客户商业承
应收款项融资 357,490,999.58 0.00
兑汇票结算量增加
上年预付本年广告
预付款项 4,775,785.07 14,225,982.31 -66.43
费 1,000 万元
其他应收款收回后
其他应收款 31,535,069.60 51,025,409.39 -38.20
余额减少及会计政
21
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
策变更
支付中涂教育等投
长期股权投资 2,210,176.21 734,295.33 200.99
资款
将出租厂房从固定
投资性房地产 102,625,235.82 24,713,939.54 315.25 资产转入投资性房
地产
创能（乌鲁木齐）在
在建工程 156,673,701.62 91,756,143.69 70.75
建工程增加
新增创能（重庆）土
无形资产 192,475,237.13 122,409,803.33 57.24
地使用权
递延所得税资 信用减值损失和资
30,242,558.91 12,490,667.50 142.12
产 产减值损失增加
本年应付票据结算
应付票据 239,796,450.81 32,635,926.38 634.76
量增加
应付账款 773,972,981.45 512,903,370.30 50.90 原材料采购量增长
预收款项 42,113,943.89 15,597,518.88 170.00 客户预付货款增加
年末计提的未发放
应付职工薪酬 51,185,867.00 24,975,942.37 104.94
的年终奖增加
应交增值税和企业
应交税费 55,177,781.39 19,940,729.93 176.71
所得税增加
收取客户保证金、押
其他应付款 196,304,636.71 72,559,229.71 170.54
金增加
2、所有者权益状况
单位：元
项目 本期期末数 上期期末数
股本（股） 194,800,000.00 194,800,000.00
资本公积（元） 578,399,896.00 578,399,896.00
盈余公积（元） 18,499,991.24 13,553,090.51
未分配利润（元） 609,320,870.79 525,408,706.33
归属于母公司所有者权益（元） 1,366,006,963.32 1,312,161,692.84
所有者权益合计（元） 1,366,006,963.32 1,312,161,692.84
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亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
三、经营业绩
1、营业收入及营业成本情况
单位：元
2019 年度 2018 年度
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 2,337,059,763.84 1,554,058,000.50 1,642,212,287.04 1,160,896,703.64
其他业务 87,930,855.19 67,731,933.84 20,043,935.53 11,158,084.13
合计 2,424,990,619.03 1,621,789,934.34 1,662,256,222.57 1,172,054,787.77
2、期间费用
单位：元
科目 2019 年度 2018 年度 变动比例（%）
销售费用 398,450,835.19 234,405,371.08 69.98
管理费用 115,343,745.25 90,038,481.91 28.10
研发费用 64,475,082.68 47,163,701.65 36.70
财务费用 47,998,532.60 21,315,240.63 125.18
3、盈利水平
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 变动比例（%）
营业利润 126,862,423.78 79,602,645.20 59.37
利润总额 128,359,263.63 80,671,472.78 59.11
归属于母公司所有者的
114,182,277.97 58,732,137.52 94.41
净利润
四、现金流量
单位：元
科目 2019 年度 2018 年度 变动比例（%）
经营活动产生的现金流
426,916,173.41 79,971,240.03 433.84
量净额
投资活动产生的现金流
-264,704,293.48 -89,183,582.92 不适用
量净额
筹资活动产生的现金流
-189,378,589.90 132,587,433.59 -242.83
量净额
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亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
【议案五】
2019 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现净利润
114,182,277.97 元。公司拟按照 2019 年末总股本 194,800,000 股，扣减公司
已回购股份 2,522,369 股，即以 192,277,631 股为基数向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.80 元（含税），合计派发现金红利 34,609,973.58 元。本年度不送红
股，不进行公积金转增股本。
此外，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司以现
金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金
额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。本公司于 2019 年 5 月
累计回购股份 2,522,369 股，使用资金总额 35,006,830.08 元(不含交易费用)。
根据上述规则，公司 2019 年度合计派发现金红利 69,616,803.66 元，占 2019
年归属于上市公司股东净利润的 60.97%。
如在本次利润分配方案经股东大会审议通过后至实施权益分派股权登记日
期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金
额。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 16 日召开的第三届董事会第二十五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
【议案六】
关于公司 2020 年度向金融机构申请授信额度计划的
议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展需要，公司及全资子公司拟于 2020 年度向银行等金融机
构申请借款、融资租赁等总额最高不超过人民币 250,000 万元的综合授信。以上
综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，
以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
鉴于该额度已超过公司最近一期经审计净资产的 50%，董事会提请股东大会
授权公司总经理在综合授信额度内，根据实际经营需要决定和办理贷款具体事项，
全权签署贷款法律文件，包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的
申请书、协议文本等。该授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2020
年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 16 日召开的第三届董事会第二十五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
【议案七】
关于公司 2020 年度为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为高效筹措资金，满足公司发展需要及 2020 年度资金需求，公司 2020 年度
预计为现有或未来新设的全资子公司（以下简称“全资子公司”）提供担保及下
属全资子公司之间互相担保总额最高不超过人民币 220,000 万元。
鉴于该担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的 50%，公司董事会提请
股东大会授权公司总经理在综合担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但
不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。该授权的有效期自本次股东
大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。具体内容见附件。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 16 日召开的第三届董事会第二十五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
关于公司 2020 年度为全资子公司提供担保的说明
一、担保情况概述
为高效筹措资金，满足公司发展需要及 2020 年度资金需求，公司 2020 年度
预计为现有或未来新设的全资子公司（以下简称“全资子公司”）提供担保及下
属全资子公司之间互相担保总额最高不超过人民币 220,000 万元，有效期自公司
股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止，并授权公司总经
理在综合担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及
办理与担保有关的其他手续。
二、主要被担保人基本情况
（一）现有全资子公司基本情况
1、亚士漆（上海）有限公司
亚士漆（上海）有限公司成立于 2001 年 12 月 28 日，注册资本 5,122.72
万元，法定代表人李金钟，住所地上海市青浦工业园区新涛路 28 号，经营范围
生产涂料、油漆（包括含一级、二级易燃溶剂的油漆、辅助材料及涂料）、保温
节能材料、轻型保温节能复合板及涂料施工器材，销售公司自产产品，提供产品
售后服务与技术咨询服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外），电信业务。主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,261,209,748.54
总负债 710,572,477.92
其中：银行贷款总额 92,000,000.00
流动负债总额 709,887,585.09
归属于母公司所有者权益 550,637,270.62
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 1,234,366,511.13
归属于母公司所有者净利润 105,368,421.35
2、亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司
亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司成立于 2010 年 2 月 22 日，注册资
本 8,500 万元，法定代表人沈刚，住所地上海市青浦区工业园区郏一工业区 7
27
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
号 3 幢 1 层 Y 区 116 室，经营范围销售水性涂料、化工原料及产品（除危险化学
品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、保温材料、保温
装饰板、建筑材料及其领域内的技术咨询、技术服务。主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 686,753,817.76
总负债 611,363,306.64
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 611,363,306.64
归属于母公司所有者权益 75,390,511.12
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 1,676,619,505.10
归属于母公司所有者净利润 762,384.50
3、亚士供应链管理（上海）有限公司
亚士供应链管理（上海）有限公司成立于 2013 年 5 月 29 日，注册资本 5,000
万元，法定代表人陈越，住所地上海市青浦区工业园区新涛路 28 号综合楼 1 幢
2 楼，经营范围供应链管理服务及道路货物运输（除危险化学品）；化工产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易制毒化学品、民用爆炸物品）、保温材
料、机电设备及配件的批发、零售。主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 507,243,495.04
总负债 462,243,769.46
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 462,243,769.46
归属于母公司所有者权益 44,999,725.58
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 838,225,079.09
归属于母公司所有者净利润 2,543,537.58
4、亚士创能科技（滁州）有限公司
亚士创能科技（滁州）有限公司成立于 2015 年 10 月 13 日，注册资本 5,000
万元，法定代表人王永军，住所地安徽省滁州市全椒县经济开发区纬二路 36 号，
经营范围水性环保涂料及涂料原料（不含危险化学品）、建筑防水材料、保温节
28
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
能材料、轻型保温节能复合板及涂料施工器材技术研发、技术咨询、生产及销售。
主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 590,052,083.41
总负债 518,087,283.27
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 252,052,514.68
归属于母公司所有者权益 71,964,800.14
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 1,010,324,888.77
归属于母公司所有者净利润 -633,623.68
5、亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司
亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司成立于 2013 年 1 月 16 日，注册资本
12,000 万元，法定代表人沈刚，住所地新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市
区)净水路 800 号，经营范围水性环保涂料及涂料原料（危险化学品除外），保温
节能材料，保温装饰复合板，建筑装饰新材料，建筑防水材料及涂料施工器材技
术研发、技术咨询、生产及销售。主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 218,483,201.12
总负债 87,966,360.24
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 87,966,360.24
归属于母公司所有者权益 130,516,840.88
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 64,523,109.16
归属于母公司所有者净利润 8,773,339,89
6、亚士创能科技（天津）有限公司
亚士创能科技（天津）有限公司成立于 2012 年 9 月 28 日，注册资本 1,000
万元，法定代表人李金钟，住所地天津市北辰区开发区双辰中路东，经营范围建
筑环保节能装饰材料、环保节能材料技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
保温材料制造、加工。主要财务数据如下：
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亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 38,709,458.42
总负债 28,566,414.78
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 28,566,414.78
归属于母公司所有者权益 10,143,043.64
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 45,321,910.92
归属于母公司所有者净利润 334,173.04
7、亚士创能科技（西安）有限公司
亚士创能科技（西安）有限公司成立于 2013 年 10 月 14 日，注册资本 1,000
万元，法定代表人李金钟，住所地西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天八路
26 号，经营范围建筑环保节能装饰、环保节能、建筑装饰新材料专业领域内的
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；生产加工保温新材料。主要财务数
据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 43,043,746.14
总负债 30,575,897.46
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 30,440,407.82
归属于母公司所有者权益 12,467,848.68
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 30,974,147.90
归属于母公司所有者净利润 -308,766.83
8、亚士创能新材料（滁州）有限公司
亚士创能新材料（滁州）有限公司成立于 2018 年 11 月 15 日，注册资本 5,000
万元，法定代表人徐志新，住所地安徽省滁州市全椒县经济开发区纬二路 218
号，经营范围建筑装饰新材料、建筑节能环保装饰材料、轻型保温节能复合板、
涂料及节能保温新材料施工器材的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；
涂料、涂料原料（不含危险化学品）生产及销售；从事技术和货物进出口业务（国
家禁止公司经营和禁止进出口的商品除外）。主要财务数据如下：
30
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 88,813,100.66
总负债 77,798,820.09
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 77,798,820.09
归属于母公司所有者权益 11,014,280.57
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 47,698,636.12
归属于母公司所有者净利润 182,638.68
9、亚士创能科技（重庆）有限公司
亚士创能科技（重庆）有限公司成立于 2019 年 1 月 28 日，注册资本 21,000
万元，法定代表人徐志新，住所地重庆市璧山区璧泉街道双星大道 8 号，经营范
围建筑装饰新材料、保温节能材料、保温装饰复合板、水性环保涂料、建筑防水
材料、涂料原料（不含危险化学品）及涂料施工器材技术研发、技术咨询、生产
及销售。主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 75,309,862.31
总负债 1,032,097.25
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 1,032,097.25
归属于母公司所有者权益 74,277,765.06
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 0
归属于母公司所有者净利润 -222,234.94
10、亚士创能科技（石家庄）有限公司
亚士创能科技（石家庄）有限公司成立于 2019 年 9 月 18 日，注册资本 10,000
万元，法定代表人王永军，住所地河北石家庄循环化工园区工业大街 99 号 605
室，经营范围建筑装饰新材料、保温材料、保温装饰板、涂料、防水材料及原材
料、辅料的技术研发、技术咨询、销售。主要财务数据如下：
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 2,491,095.88
31
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
总负债 2,497,344.02
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 2,497,344.02
归属于母公司所有者权益 -6248.14
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 2,188,348.37
归属于母公司所有者净利润 -6,248.14
说明：全资子公司 2019 年 1-12 月/12 月 31 日财务数据经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计。
（二）未来新设全资子公司情况说明
因公司经营或项目建设需要存在新设全资子公司的可能性，本次担保预计的
对象包括本次担保授权有效期内新增的全资子公司。
三、担保的主要内容
截至 2019 年 12 月 31 日，公司为全资子公司提供担保总额 54,148.95 万元，
担保余额 44,311.85 万元。具体情况如下：
最高担保 担保 担保类
序号 担保方 被担保方 担保期限 担保余额
额 方式 型
亚士漆（上海）有 2019.6.4- 连带
1 公司 2,730 借贷 2,730
限公司 2022.5.26 保证
亚士漆（上海）有 2019.8.30- 连带
2 公司 1,800 借贷 1,800
限公司 2022.8.29 保证
亚士漆（上海）有 2019.11.13- 连带
4 公司 100 借贷 100
限公司 2023.7.28 保证
亚士漆（上海）有 2019.3.26- 连带
3 公司 900 借贷 900
限公司 2020.3.24 保证
亚士漆（上海）有 2019.5.8- 连带
5 公司 6,250 借贷 4,250
限公司 2020.4.24 保证
亚士漆（上海）有 2019.7.24- 连带
6 公司 5,000 借贷 4,000
限公司 2023.5.27 保证
亚士创能科技（滁 2018.4.27- 连带
7 公司 20,980 借贷 20,980
州）有限公司 2027.4.26 保证
亚士创能科技（滁 2018.6.25- 连带
8 公司 9,198.87 借贷 4,047.5
州）有限公司 2023.7.20 保证
亚士创能科技（滁 2019.7.22- 连带
9 公司 3,190.08 借贷 2,605.65
州）有限公司 2024.7.30 保证
32
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
亚士供应链管理 2018.4.13- 连带
10 公司 4,000 借贷 2,898.70
（上海）有限公司 2021.4.12 保证
合计 54,148.95 44,311.85
除上述已发生的对外担保事项，截至 4 月 16 日，公司为全资子公司提供担
保总额 83,248.95 万元，担保余额 72,289.05 万元。担保计划总额仅为公司拟提
供的担保额度，相关担保尚需银行或相关机构审核同意，具体担保条款以实际发
生时公司及被担保全资子公司与贷款方签署的协议为准。
四、担保的必要性
本次担保是基于考虑公司及全资子公司日常经营需要，符合相关法律法规及
公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展。
33
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
【议案八】
关于公司 2020 年度对外提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为帮助公司经销商拓宽融资渠道，提升销售规模，与经销商建立良好的长期
合作关系，在风险可控的前提下，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简
称“公司”）及全资子公司 2020 年度预计将为符合条件的经销商在指定银行开展
供应链融资的授信额度提供担保，经销商在授信额度项下的融资仅用于向本公司
支付货款，担保总额最高不超过人民币 30,000 万元。
公司董事会拟授权总经理在综合担保总额度内，全权办理担保事宜，包括但
不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。授权有效期自本次股东大会
审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。具体内容详见附件。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 16 日召开的第三届董事会第二十五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
34
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
关于公司 2020 年度对外提供担保的说明
一、担保情况概述
为帮助公司经销商拓宽融资渠道，提升销售规模，与经销商建立良好的长期
合作关系，在风险可控的前提下，公司及全资子公司 2020 年度预计为符合条件
的经销商在指定银行开展供应链融资的授信额度提供担保，经销商在授信额度项
下的融资仅用于向本公司支付货款，担保总额最高不超过人民币 30,000 万元。
公司授权总经理在综合担保总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协
议文本及办理与担保有关的其他手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至
2020 年年度股东大会之日止。
截至 2020 年 4 月 16 日，公司累计对经销商提供担保总额 4,460.00 万元，
占公司 2019 年度经审计净资产的 3.26%；公司累计对经销商提供担保余额
1,827.90 万元，占公司 2019 年度经审计净资产的 1.34%。公司不存在逾期担保
的情形。
二、主要被担保人基本情况
被担保人为公司或全资子公司推荐并经银行审核确认后，纳入授信客户范围
的非关联经销商。经销商需符合信贷管理基本制度规定的基本条件，与公司具有
一定的合作基础，具备偿债实力，履约记录良好，未发生重大经济纠纷，无不良
信用记录。
被担保人与公司及全资子公司不存在关联关系，不构成关联担保。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未与相关方签署担保协议，担保事项主要内容包括：
1、担保金额：担保总额最高不超过 30,000 万元，单个客户担保额度最高不
超过 500 万元。
2、担保方式：连带责任保证。
3、资金用途：专款专用，仅用于经销商向公司或全资子公司支付货款。
4、反担保：经销商需提供反担保，反担保方式包括但不限于保证、抵押、
质押等方式。公司将谨慎判断反担保提供方实际担保能力，公司为经销商履行担
35
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
保责任后，依法享有追偿权。
5、风险管控措施：公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低
担保风险，对经销商实施事前审查、事中督查、事后复核，不会损害公司及中小
股东的利益。
6、授权期限：有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大
会召开之日止。
四、担保事项符合法律、法规、规章关于上市公司对外担保的规定。
36
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
【议案九】
关于续聘 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有证券、期货相
关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在过往担任公司
审计机构过程中，立信坚持独立审计原则，勤勉尽责，较好完成了对公司 2019
年度的各项审计任务。经与立信协商，2019 年年度报告的审计费用合计为 102
万元。
为保持公司审计工作的连续性，现拟续聘立信为公司 2020 年度财务报告及
内部控制的审计机构，并授权经营管理层结合实际情况决定有关审计费用、签署
服务协议等事项。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 16 日召开的第三届董事会第二十五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
37
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
【议案十】
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步优化公司治理结构，提高董事会科学决策能力，同时充分利用外
部董事的专业技能、产业经验与智慧，促进公司的战略发展，现拟对《公司章程》
中有关董事会人数及独立董事人数的相关条款进行修订。具体的修订内容如下：
修订前 修订后
第一百零五条 公司董事会中设独立董事 3 第一百零五条 公司董事会中设独立董事 4
名，由股东大会聘请。公司董事会成员中应当 名，由股东大会聘请。公司董事会成员中应
有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职
护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合 务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股
法权益不受损害。 股东的合法权益不受损害。
第一百一十四条 董事会由 6 名董事组成。 第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 16 日召开的第三届董事会第二十五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
38
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
【议案十一】
关于第四届董事会组成人员年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
结合公司经营状况和拟选聘董事的任职情况，现拟定第四届董事会组成人员
的薪酬方案如下：
1、在公司担任经营管理岗位职务的非独立董事，按照公司的岗位薪资体系
及配套制度领薪（包括固定薪酬和年终绩效奖金），董事职务不单独领取额外薪
酬。
2、未在公司担任具体职务的非独立董事，按照 10 万元/年的标准领取董事
津贴。
3、独立董事津贴为每人 10 万元/年。
4、以上薪酬均为税前数额。
董事依据《公司法》、公司《章程》相关规定行使职权所发生的差旅费、办
公费等合理费用由公司承担。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 16 日召开的第三届董事会第二十五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
39
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
【议案十二】
关于第四届监事会组成人员年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
结合公司经营状况和拟选聘监事的任职情况，现拟定第四届监事会组成人员
薪酬方案如下：
1、在公司担任经营管理岗位职务的监事，按照公司的岗位薪资体系及配套
制度领薪（包括固定薪酬和年终绩效奖金），监事职务不单独领取额外薪酬。
2、未在公司担任日常岗位的监事，其薪酬由监事会另行商议。
3、监事依据《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所发生的差旅费、
办公费等合理费用由公司承担。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 16 日召开的第三届监事会第十四次会议审议
通过，请各位股东及股东代表审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司监事会
2020 年 5 月 15 日
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亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
【议案十三】
关于选举第四届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关法律
法规及公司制度的规定，拟选举产生新一届董事会。
为进一步优化公司治理结构，提高决策效率，根据前述《关于修订<公司章
程>的议案》，在修订的《公司章程》经股东大会审议通过后，第四届董事会将由
7 名董事组成，其中非独立董事 3 名，独立董事 4 名。经公司股东推荐，并经董
事会审议，现拟提交股东大会选举的非独立董事候选人情况如下：
1、股东上海创能明投资有限公司提名李金钟、李甜甜为非独立董事候选人；
2、股东上海润合同彩投资有限公司提名王永军为非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人任职资格符合法律、法规及《公司章程》规定，简历
附后。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 16 日召开的第三届董事会第二十五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表对候选人进行逐项审议，并分项表决。
附件：候选人简历
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
非独立董事候选人简历：
李金钟，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，
曾荣获中国建筑装饰协会突出贡献企业家、优秀企业家等荣誉称号。2001 年创
办亚士漆，2009 年创办亚士创能，曾任杭州市下城区人大代表、上海市青浦区
政协委员、上海市青浦区第四届政协常委。现任公司董事长兼总经理、中国涂料
工业协会副会长、中国绝热节能材料协会一体板分会执行会长、青浦区工商联副
主席、中涂教育董事、亚士合通董事。
王永军，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士。曾
任杭州船舶工业学校（现浙江工业大学之江学院）团委书记、浙江南方中辰律师
事务所高级合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员、杭州市律师协会建筑与房地产专业
委员会副主任。现任公司董事、常务副总经理、董事会秘书、党支部书记（中共），
安徽省滁州市第六届政协委员、安徽省全椒县工商联副主席、中国涂料工业大学
副校长。
李甜甜，女，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾
任亚士漆（上海）有限公司总经理秘书。现任公司董事，上海创能明投资有限公
司、上海润合同生投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司、上海润合同
泽投资有限公司总经理，杭州妙享餐饮管理有限公司监事，杭州乐丸餐饮管理有
限公司监事、润合明仓储物流（上海）有限公司监事。
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亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
【议案十四】
关于选举第四届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期将届满，根据《公司法》《公司章程》等规定，拟选
举产生公司新一届董事会。
为进一步优化公司治理结构，提高决策效率，根据前述《关于修订<公司章
程>的议案》，在修订的《公司章程》经股东大会审议通过后，第四届董事会将由
7 名董事组成，其中非独立董事 3 名，独立董事 4 名。经公司股东推荐，并经董
事会审议，现拟提交股东大会选举的的独立董事候选人情况如下：
1. 股东上海润合同泽投资有限公司提名潘英丽女士为独立董事候选人；
2. 股东上海润合同生投资有限公司提名孙笑侠先生为独立董事候选人；
3. 股东上海创能明投资有限公司提名张旭光先生为独立董事候选人；
4. 股东上海润合同彩资产管理有限公司提名金源先生为独立董事候选人；
上述独立董事候选人的任职资格符合法律、法规及公司《章程》规定。其中，
潘英丽女士、孙笑侠先生、金源先生持上海证券交易所独立董事资格证书；张旭
光先生尚未持有独立董事资格证书，张旭光先生承诺，将尽快参加最近一期由上
海证券交易所组织的的独立董事资格培训，并取得相应的资格证书。
候选人简历附后。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 16 日召开的第三届董事会第二十五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表对候选人进行逐项审议，并分项表决。
附件：候选人简历
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
43
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
独立董事候选人简历：
潘英丽，1955 年出生，现任上海交通大学现代金融研究中心主任，上海交通
大学安泰经济与管理学院金融学教授，博士生导师，上海市政府决策咨询研究基
地潘英丽工作室首席专家，邮储银行独立非执行董事，浦江国际集团有限公司独
立非执行董事。
潘英丽女士曾任华东师范大学副教授，教授，博士生导师，上海市政府决策
咨询特聘专家，招商银行股份有限公司独立非执行董事。潘英丽女士获华东师范
大学经济学学士学位，上海财经大学经济学硕士学位，华东师范大学世界经济博
士学位。
孙笑侠，1963 年出生，法学博士，律师，历任杭州大学法律系教师，浙江大
学法学院教授，院长，现任复旦大学法学院教授。
孙笑侠博士长期从事法学研究，曾荣获全国优秀教材一等奖，教育部哲学社
会科学优秀成果二等奖，浙江省人民政府哲-社优秀成果二等奖，“百名法学家百
场演讲”活动“最佳宣讲奖”，“全国十大杰出中青年法学家”称号，上海证券交
易所年度十大优秀独立董事奖，曾入选国家人事部“百千万人才工程”国家级人
选，教育部新世纪优秀人才支持计划，浙江省 151 人才工程人选。同时任伟明环
保独立董事。
张旭光，1957 年出生，无境外永久居留权，浙江大学信息与电子工程学学士，
浙江大学管理学院 EMBA。现任浙江创建科技有限公司董事长、贵服通网络科技有
限公司副董事长兼首席执行官，教授/高级工程师。现兼任浙江省科技创新创业
促进会会长，浙江省互联网产业联合会副会长，浙江省智慧城市促进会常务理事，
浙江大学电子服务研究中心商业模式创新研究所执行所长，浙大管理学院 EDP 讲
座教授。
金源，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济学学
士，香港中文大学会计学硕士，高级会计师。历任上海华腾软件系统有限公司财
务总监兼董事会秘书、副总裁兼 CFO，中软国际有限公司财务管理中心总经理兼
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亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
专业服务集团 CFO，上海汇付科技有限公司副总裁。现任汇付天下有限公司执行
董事、CFO 及联席公司秘书，上海钢联电子商务股份有限公司独立董事，财政部
全国会计信息化标准化技术委员会咨询专家，中国会计学会计信息化专业委员会
委员，上海市会计学会理事，上海国家会计学院兼职研究生导师，上海大学管理
学院兼职研究生导师，中央财经大学研究生客座导师。
45
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
【议案十五】
关于选举第四届监事会股东监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届监事会任期将于2020年6月18日届满，根据《公司法》、《公司章
程》等相关法律法规及公司制度的规定，拟选举产生公司新一届监事会。
第四届监事会将由 3 名监事组成，其中股东监事 2 名，职工监事 1 名。股
东监事候选人的提名推荐具体情况如下：
1、股东上海创能明投资有限公司提名吴晓艳女士为股东监事候选人；
2、股东上海润合同泽投资有限公司提名汤效亮先生为股东监事候选人。
上述股东监事候选人任职资格及提名推荐程序符合法律、法规及《公司章程》
规定。候选人简历附后。
职工代表监事已于 4 月 16 日由亚士创能科技（上海）股份有限公司职工代
表大会选举产生，其将与经公司股东大会选举产生的股东监事共同组成公司第四
届监事会。
本议案已经公司于 2020 年 4 月 16 日召开的第三届监事会第十四次会议审议
通过，请各位股东及股东代表逐项审议，并分项表决。
附件：股东监事候选人简历
亚士创能科技（上海）股份有限公司监事会
2020 年 5 月 15 日
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亚士创能科技（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件：股东监事简历
1、吴晓艳女士，中国国籍，无永久境外居留权，1986 年 12 月出生，本科学
历，中共党员。2011 年 5 月加入公司，历任保温事业部销售管理经理、董事会办
公室主任，现任公司新零售事业部副总经理、证券事务代表。
2、汤效亮先生，中国国籍，无永久境外居留权，1983 年 11 月出生，本科
学历，中共党员。历任北京东方雨虹防水技术股份有限公司徐州、杭州、唐山基
地生产厂长。现任公司滁州工厂总厂长。
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