亚士创能：北京市中伦（深圳）律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有限公司差异化分红事项的法律意见书2020-06-30
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
二〇二〇年六月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
致：亚士创能科技（上海）股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受亚士创能科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”或“亚士创能”）的委托，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细
则》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规、规章和其他规范性文件以及《亚士创能科技（上海）股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2019 年度利润分配所涉及的
差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件。本所律师在进
行法律审查时，公司向本所作出如下保证：公司已经向本所律师提供了为出具本
法律意见书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有
副本与正本、复印件与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证
明材料做出判断。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
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法律意见书
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，
本所不对有关会计、审计等专业事项及本次差异化分红所涉及的非法律问题
做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次差异化分红中某
些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。就公司本次差异化分红的相关事项进行了充分的核
查验证，本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所同意将本法律意见书作为实施本次差异化分红的必备法律文件之一，随
其他材料一起上报或公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2018 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司以集中竞价交易方式回购股份的方案》，回购期限为自董事会审议通过回购股
份方案之日起 6 个月内。截至 2019 年 5 月 29 日，公司已完成股份回购，通过
集中竞价交易方式累计回购股份 2,522,369 股，占公司总股本的比例为 1.29%，
均存放于公司股份回购专用账户（B882349611）。
根据《回购细则》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股
东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。故
上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本。因此，公司 2019 年度
权益分派实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现净利润
114,182,277.97 元。公司于 2020 年 5 月 15 日召开 2019 年年度股东大会，审议通
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法律意见书
过《2019 年度利润分配方案》。根据股东大会决议，公司 2019 年度利润分配以
实施利润分配的股权登记日的总股本 194,800,000 股，扣减公司已回购股份
2,522,369 股，即以 192,277,631 股为基数，每股派发现金红利 0.18 元（含税），
合计派发现金红利 34,609,973.58 元。2019 年度不送红股，不进行公积金转增股
本。
三、本次差异化分红除权除息方案计算依据
截至本法律意见书出具日，公司总股本为 194,800,000 股，扣除回购专户已
回购股份 2,522,369 股，本次实际参与分配的股数为 192,277,631 股。
根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规定，公司按照以
下公式计算除权除息开盘参考价格：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利） ÷
总股本
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
公司具体测算如下：
公司目前总股本 194,800,000 股，本次参与分配的股数为 192,277,631 股，公
司回购专用账户的股份 2,522,369 股不参与本次利润分配。因公司本次仅进行现
金红利分配，不进行资本公积金转增股本和送红股，故公司流通股份不发生变化，
流通股股份变动比例为“0”。
本次申请日前一交易日（2020 年 6 月 9 日）的收盘价格为 43.35 元。
（一）实际分派计算的除权（息）参考价格
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为 0.18
元。
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法律意见书
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（43.35-0.18）÷（1+0）=43.17 元/
股。
（二）虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本= 192,277,631×0.18÷194,800,000≈0.17767 元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价=（43.35-0.17767）÷（1+0）=43.17233
元/股。
（三）除权除息参考价格影响
除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=
|（43.35-0.18）-（43.35-0.17767）|÷（43.35-0.18）≈0.005%，小于 1%。
综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。
四、本次差异化分红符合下述两项条件
（一）已回购至专用账户的股份不参与分配；
（二）以申请日 2020 年 6 月 10 日前一交易日的收盘价格 43.35 元计算，本
次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
公司承诺：在提交本次特殊除权除息业务申请至权益分派实施股权登记日
（含）期间，公司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等
发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁
上市、股份性质变更、股权激励股份的登记等。
五、结论意见
综上所述，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购细则》
《上市规则》以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
【以下无正文】
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于 法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有限
公司差异化分红事项的法律意见书》的签章页，无正文）
负责人： 经办律师： 三
赖继红 刘 佳
经办律师：衫炵三
吕奥纯
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