亚士创能：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-07-17
亚士创能科技（上海）股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
2020 年 7 月
地址：上海市青浦工业园区新涛路 28 号
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2020 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 2
2020 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 4
议案内容：
1. 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ............................ 6
2. 关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 ................... 7
3. 关于《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
预案》的议案 ................................................... 10
4. 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案 ... 11
5. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ......................... 12
6. 关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》
暨关联交易的议案 ............................................... 13
7. 关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承
诺的议案 ....................................................... 14
8. 关于制定《亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）
股东回报规划》的议案 ........................................... 15
9. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议
案 ............................................................. 16
1
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
亚士创能科技（上海）股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保亚士创能科技（上海）股份有限公司（以
下简称“公司”）2020 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制
定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人
（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股
东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、请出席股东大会的股东携带有效的持股证明文件，提前 10 分钟到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效持股证明文件并办理签到或迟到的股东，
将不能参加本次股东大会。
三、要求在大会发言的股东，应当在报到时以书面形式向大会会务组登记。
发言顺序按持股或代表股权多少排列先后次序。股东在大会进行中临时要求发言
的，应当先向大会会务组提出申请，经大会主持人许可后，方可发言。在大会进
行表决时，股东不能发言。
四、每一位股东发言不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。大会主持人
可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或高级管理人员等相关人员
回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息
或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒
绝回答。
五、本次股东大会议案采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具
体投票方式详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创
能科技（上海）股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公
告编号：2020-045）。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。除会务组
2
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具
法律意见。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的食宿和交通等事项。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
3
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
亚士创能科技（上海）股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议召开时间：
（一）现场会议召开时间：2020年7月29日14时00分
（二）网络投票时间：2020年7月29日。公司本次股东大会采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议召开地点：上海市青浦工业园区新涛路28号公司一楼六号会议室
三、 会议主持人：董事长李金钟先生
四、 会议审议议案：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（二）《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
（三）《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2020年度非公开发行A股
股票预案>的议案》
（四）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（六）《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购
协议>暨关联交易的议案》
（七）《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关
主体承诺的议案》
（八） 关于制定<亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2020年-2022
年）股东回报规划>的议案》
（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事
宜的议案》
五、 会议议程
（一）宣布会议开始,介绍股东及来宾出席情况；
（二）宣读股东大会会议须知；
（三）推选股东大会计票人、监票人；
4
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（四）宣读股东大会审议议案；
（五）股东现场发言和提问；
（六）宣读股东大会表决办法；
（七）现场投票表决；
（八）进行计票、监票工作；
（九）监票人代表宣读股东大会表决结果；
（十）宣读股东大会决议，与会董事签署相关文件；
（十一） 见证律师宣读股东大会法律意见书；
（十二） 主持人宣布会议结束。
5
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
【议案一】
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》 《上市公司非公开发行股票实
施细则（2020 年修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行
股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和
审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非
公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案已经公司于 2020 年 7 月 13 日召开的第四届董事会第二次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
6
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
【议案二】
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国
证券法（2019 年修订）》 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》 《上
市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票，具体方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行
的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。发行对象以现金方式认
购本次非公开发行的股票。
四、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二次会议决议公告日（即 2020 年
7 月 14 日）。本次非公开发行股票的价格为 35.17 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
7
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
五、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 11,373,329 股（含本数），并以中国证监
会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大
会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
六、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 40,000 万元，扣除发行费用
后将用于补充流动资金。
七、限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配
股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
八、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
九、滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
8
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
十、决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案已经公司于 2020 年 7 月 13 日召开的第四届董事会第二次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。关联股东上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资
有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司、李金
钟、赵孝芳回避表决。
9
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
【议案三】
关于《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情
况报告书》（证监发行字〔2007〕303 号）的要求，公司就本次非公开发行股票
事宜编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案》，具体内容详见公司于 2020 年 7 月 14 日在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）发布的《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年度非
公开发行 A 股股票预案》（公告编号：2020-038）。
本议案已经公司于 2020 年 7 月 13 日召开的第四届董事会第二次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。关联股东上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资
有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司、李金
钟、赵孝芳回避表决。
10
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
【议案四】
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报
告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》的规定，为保证本次非
公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《亚士创能科技（上
海）股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，
具体内容详见公司于 2020 年 7 月 14 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）
发布的《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司于 2020 年 7 月 13 日召开的第四届董事会第二次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
11
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
【议案五】
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字〔2007〕500 号）等相关规定的要求，公司编制了《亚士创能
科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA15166 号）鉴证。具体内容详见公
司于 2020 年 7 月 14 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《亚士
创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案已经公司于 2020 年 7 月 13 日召开的第四届董事会第二次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
12
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
【议案六】
关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行
股份认购协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行
股票实施细则》（2020 年修订）等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发
行 A 股股票方案，公司拟与公司实际控制人李金钟先生签署《附条件生效的非公
开发行股票之认购协议》。
根据本次非公开发行 A 股股票方案，李金钟先生拟以现金方式参与本次非公
开发行股票的认购，认购金额为不超过 40,000 万元。李金钟先生认购的本次非
公开发行股票的限售期为 18 个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有
关法律、法规对公司控股股东、实际控制人认购本次发行股票的限售期另有要求
的，从其规定。
公司不存在向李金钟先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不
存在直接或通过利益相关方向李金钟先生提供财务资助或补偿的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，李金钟先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关
联交易。上述关联交易的具体内容和细节详见公司于 2020 年 7 月 14 日在上海证
券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联
交易的公告》（公告编号：2020-042）。
本议案已经公司于 2020 年 7 月 13 日召开的第四届董事会第二次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。关联股东上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资
有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司、李金
钟、赵孝芳回避表决。
13
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
【议案七】
关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监
督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规及规范性文件的相关要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得
到切实履行也做出了承诺。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 14 日在上海证券交
易所官网（www.sse.com.cn）发布的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于
公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》
（公告编号：2020-039）。
本议案已经公司于 2020 年 7 月 13 日召开的第四届董事会第二次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
14
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
【议案八】
关于制定《亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年
（2020 年-2022 年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为健全和完善亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）股
东回报机制，建立持续、稳定、科学、透明的利润分配政策和监管机制，公司根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告〔2013〕43 号）和《公司章程》的相关规定，制定了《亚士创能科技（上
海）股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，具体内容详见
公司于 2020 年 7 月 14 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《亚
士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
本议案已经公司于 2020 年 7 月 13 日召开的第四届董事会第二次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
15
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
【议案九】
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会
授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管
政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方
案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责
处理与本次发行有关的具体事宜；
2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核
准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限
于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象
以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有
关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修
改；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、
律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止
与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协
议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制
本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证
券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、
完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定
16
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料
提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或
其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议
及文件进行必要的补充、调整或修改；
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非
公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，
决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相
关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行
调整；
8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、
法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，
或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性
文件继续办理本次非公开发行事宜；
10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票
的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的
有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，
并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的
事宜；
13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行
有关的其他一切事宜。
17
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案已经公司于 2020 年 7 月 13 日召开的第四届董事会第二次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2020 年 7 月 29 日
18
