亚士创能科技（上海）股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于《关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书202246号《关于亚士创能科
技（上海）股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反
馈意见”）的要求，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”、“亚士创能”）与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐
机构”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律
师”、“锦天城”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“发行人会计师”、“会计师”、“立信”）对相关问题进行了认真核实及研究，
现逐条进行说明，具体回复如下。
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亚士创能科技（上海）股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
目录
目录 ......................................................................................................................................... 2
问题 1、李金钟认购本次非公开发行股票。（1）请保荐机构和申请人律师核查李金钟及
其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减
持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请李金钟出具承诺并公开披露。（2）
请保荐机构和申请人律师核查李金钟认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹
资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联
方资金用于本次认购等情形。（3）请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规
定明确李金钟的认购数量或认购区间。（4）请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效
的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市
公司股东利益发表核查意见。 ....................................................................................................... 3
问题 2、《保荐工作报告》针对对外提供的担保，称“被担保方的相关人员向发行人承诺
对上述被担保人的付款责任承担连带清偿责任”。请申请人说明详细情况以及上述承诺是否
为反担保。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ............................................................... 9
问题 3、请申请人说明 2018 年公司有高管被出具监管关注函的具体情况。请保荐机构
和申请人律师核查上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、
第（五）项非公开发行的禁止性情形。 ..................................................................................... 19
问题 4、公司控股股东所持公司的大部分股份被质押，请申请人结合质押的原因及合理
性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能
力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人
发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。保荐机构和申请人律
师核查并发表意见。..................................................................................................................... 22
问题 5、请说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并
将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合
公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或
亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上
控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机
构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核
查意见。......................................................................................................................................... 29
问题 6、请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充
分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ......................................................... 35
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问题 1、李金钟认购本次非公开发行股票。（1）请保荐机构和申请人律师
核查李金钟及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四
十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表
明确意见；如否，请李金钟出具承诺并公开披露。（2）请保荐机构和申请人律
师核查李金钟认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，
请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其
关联方资金用于本次认购等情形。（3）请申请人按照《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定明确李金钟的认购数量或认购区间。（4）请保荐机构和申
请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违
约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
回复：
问题 1（1）请保荐机构和申请人律师核查李金钟及其控制的关联方从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请李金钟出具承诺
并公开披露。
一、李金钟及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本反馈回复出具之
日不存在减持情况
经查询李金钟、其控制的关联方（包括创能明、润合同生、润合同泽、润合
同彩）及其配偶、子女的股票账户交易流水及出具的承诺函、发行人公告及股东
名册持股数据，本次非公开发行的认购对象李金钟先生及其控制的关联方从定价
基准日前六个月至本反馈回复出具之日不存在减持情况。
二、李金钟及其控制的关联方从定价基准日至本次发行后六个月内不存在
减持计划，李金钟及其控制的关联方已出具相关承诺并公开披露
2020 年 7 月 13 日，本次非公开发行的认购对象李金钟先生及其控制的关联
方出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，确认从本次非公
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开发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或
减持计划，具体内容如下：
“1、自本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人/
本公司未以任何方式减持亚士创能的股票。
2、自本承诺函出具日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人/本公司将
不会以任何方式减持所持有的亚士创能的股票。
3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有约束
力，若本人/本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归亚士创
能所有，同时本人/本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
发行人已于 2020 年 9 月 15 日在《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于
本次非公开发行认购对象及其关联方出具不减持公司股份承诺函的公告》（公告
编号：2020-060）中公开披露了上述承诺。
综上，李金钟先生及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内不存在减持情况或减持计划，且李金钟先生及其控制的关联方已出具
承诺并公开披露。
问题 1（2）请保荐机构和申请人律师核查李金钟认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
2020 年 7 月 13 日，发行人与李金钟先生签订《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》，李金钟先生同意根据协议约定，以现金认购发行人本次非公开发
行股份总数的 100%，且认购金额不超过 40,000 万元（含），最终认购股票数量
以中国证监会核准的数量为准。
李金钟先生用于认购本次发行股份的资金来源为合法合规的自有资金或自
筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购等情形。李金钟先生于 2020 年 7 月 13 日已签署《亚士创
能科技（上海）股份有限公司非公开发行股份之股份认购方承诺函》，承诺如下：
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“本人用于认购本次发行的股份的资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
本人确认本次认购亚士创能非公开发行的股份不存在直接或间接接受亚士
创能及除本人外的亚士创能其他关联方提供财务资助或补偿的情况；本人保证将
来也不会接受亚士创能及除本人外的亚士创能其他关联方与本次认购相关的任
何形式的财务资助或补偿。
本人拥有认购亚士创能本次发行股票的资金实力，本人用于认购本次发行的
股份的资金全部来源于本人的自有资金或本人有合法处分权的资金，不存在结构
化安排或约定。
本人的认购行为不存在受他方委托代为认购亚士创能新增股份的情形，亦未
通过信托、委托或其他类似安排认购亚士创能新增股份。”
同日，发行人出具《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于本次非公开发
行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补
偿的承诺函》，承诺不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助或者补偿的情形，并于 2020 年 7 月 14 日公开披露了上述承诺（公告编号：
2020-041）。
综上，李金钟先生用于认购本次发行股份的资金来源为合法合规的自有资金
或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及
其关联方资金用于本次认购等情形。
问题 1（3）请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明
确李金钟的认购数量或认购区间。
《上市公司非公开发行股票实施细则》对发行数量或数量区间的规定如下：
条款编号 具体内容
董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前
一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
第十一条 前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价
格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会
批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
第十二条 董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称
第（二）款 及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公
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司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上
第十二条
限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发
第（四）款
行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
2020 年 7 月 13 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了本次
非公开发行股票相关事宜，在董事会阶段即确定具体发行对象为李金钟先生。本
次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 40,000 万元（含），发行的股票数
量不超过 11,373,329 股(含本数)。2020 年 7 月 13 日，发行人与李金钟先生签订
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，李金钟先生同意根据协议约定，以
现金认购发行人本次非公开发行股份总数的 100%，认购数量不超过 11,373,329
股（含本数），最终认购股票数量以中国证监会核准的数量为准。本次非公开发
行股票相关事宜已经 2020 年 7 月 29 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议
通过。
上述事项已在《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》（公告编号：2020-038）
之第三节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要、《关于与特定对象（关联方）
签订附生效条件的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：
2020-042）中披露。
综上，申请人已明确发行对象的认购数量或认购区间，符合《上市公司非公
开发行股票实施细则》相关规定。
问题 1（4）请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协
议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市
公司股东利益发表核查意见。
根据发行人与李金钟先生于 2020 年 7 月 13 日签署的《附条件生效的非公开
发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”，甲方指发行人，乙方指李金
钟先生），该协议对违约承担方式、违约责任约定如下：
“1、本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同项下的责任与义
务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，即构成违约，违约方应向守约方支付
约定认购金额的 5%作为违约金。
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2、双方协商一致，如果乙方在本次非公开发行实施时不履行或不完整履行
本合同项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、
选择其他认购对象等方式处理。
3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东
大会审议通过；或/和（2）中国证券监督管理委员会核准，不构成甲方违约。
4、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成违约。”
综上，《股份认购协议》中明确了违约承担方式、违约责任条款，该等约定
能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
问题 1 之核查程序与核查结论
针对本题回复，保荐机构与申请人律师进行了如下核查工作：
1、取得并查阅了发行人公告及股东名册持股数据；
2、取得并查阅了认购对象李金钟先生及其控制的关联方出具的《关于特定
期间不减持上市公司股份的声明和承诺》及相关公告；
3、取得并查阅了发行人与李金钟先生签订《附条件生效的非公开发行股份
认购协议》；
4、取得并查阅了李金钟先生签署的《亚士创能科技（上海）股份有限公司
非公开发行股份之股份认购方承诺函》；
5、查阅了公司本次非公开发行股票预案、股票认购协议及审议本次非公开
发行股票事项的董事会、股东大会文件；
6、查询了李金钟及其控制的关联方（包括创能明、润合同生、润合同泽、
润合同彩）、近亲属的股票账户交易流水及出具的承诺函、发行人公告及股东名
册持股数据。
经核查，保荐机构与申请人律师认为，李金钟先生及其控制的关联方从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且李金
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钟先生及其控制的关联方已出具承诺并公开披露；李金钟先生用于认购本次发行
股份的资金来源为合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；李金
钟先生同意根据《股份认购协议》约定，以现金认购发行人本次非公开发行股份
总数的 100%，认购数量不超过 11,373,329 股（含本数），最终认购股票数量以中
国证监会核准的数量为准，申请人已明确发行对象的认购数量或认购区间，符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定；《股份认购协议》中明确了违
约承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司利益和上市公司股
东利益。
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问题 2、《保荐工作报告》针对对外提供的担保，称“被担保方的相关人员
向发行人承诺对上述被担保人的付款责任承担连带清偿责任”。请申请人说明
详细情况以及上述承诺是否为反担保。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。
回复：
一、被担保方相关人员的承诺属于反担保
为帮助发行人经销商拓宽融资渠道，提升销售规模，与经销商建立良好的长
期合作关系，在风险可控的前提下，发行人 2020 年度为符合条件的经销商在指
定银行开展供应链融资的授信额度提供担保，经销商在授信额度项下的融资仅用
于向发行人支付货款，担保总额最高不超过人民币 30,000 万元，实际担保合同
约定的担保总额为 10,000 万元。
前述经销商（作为承诺人）、第三人（主要是经销商的实际控制人、大股东、
执行董事或高级管理人员等，作为反担保的担保人）在获取担保时，均向发行人
出具《承诺书》，作出如下承诺：（一）承诺人保证按期归还欠款，逾期支付则不
再享受亚士创能公司给予的一切优惠（包括但不限于利息补贴）。（二）如承诺人
逾期归还欠款导致债权人（商业银行）向亚士创能追索的，则亚士创能有权向承
诺人追索，并且有权要求承诺人按被追索的款项以月利率 2％的标准自亚士创能
被追索之日起支付利息。（三）反担保的担保人对承诺书第二条中承诺人对亚士
创能所应承担的付款责任，在授信金额的 2 倍范围内向亚士创能承担连带清偿责
任；保证期为亚士创能代承诺人向债权人（商业银行）偿还担保债务之日起 5
年，若存在多笔时，保证期间为最后一笔担保债务亚士创能代偿履行完毕之日起
5 年。
根据《中华人民共和国担保法》第四条规定：“第三人为债务人向债权人提
供担保时，可以要求债务人提供反担保。反担保适用本法担保的规定。”以及《最
高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第二条规定：
“反担保人可以是债务人，也可以是债务人之外的其他人。反担保方式可以是债
务人提供的抵押或者质押，也可以是其他人提供的保证、抵押或者质押。”因此，
上述承诺属于反担保。
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截至 2020 年 8 月 31 日，发行人提供的对外担保及反担保的明细情况（不包
括对合并报表范围以内的子公司提供的担保）如下：
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单位：万元
序 合同签订日/ 担保 授信 银行 是否 反担保 反担保
担保方 被担保方 担保金额 借款金额
号 担保起始日 到期日 金额 名称 反担保 金额 担保人
上海渠能建筑工程有限 浦发 黎光水，实际控
1 发行人 2020/2/21 2025/2/20 300.00 195.08 是 600.00
公司 银行 制人
上海渠鑫国际贸易有限 浦发 黎光水，实际控
2 发行人 2020/2/21 2025/2/20 500.00 448.74 是 1,000.00
公司 银行 制人
苏州志邦建筑节能工程 浦发 霍志峰，实际控
3 发行人 2020/2/21 2025/2/20 100.00 18.48 是 200.00
有限公司 银行 制人
苏州英华美建筑科技有 浦发 潘红萍，执行董
4 发行人 2020/2/21 2025/2/20 100.00 71.69 是 200.00
限公司 银行 事
上海立垒建筑工程有限 浦发 王艳德，实际控
5 发行人 2020/2/21 2025/2/20 300.00 206.90 是 600.00
公司 银行 制人
江苏拓垣建筑科技有限 10,000.00 浦发 徐彬，持股
6 发行人 2020/2/21 2025/2/20 200.00 5.17 是 400.00
公司 银行 33.30%的股东
张家港市冠丰建材装饰 浦发 丁玉芬，持股
7 发行人 2020/2/21 2025/2/20 60.00 24.24 是 120.00
工程有限公司 银行 43.33%的股东
江苏七点工程科技有限 浦发 封士飞，财务负
8 发行人 2020/2/21 2025/2/20 300.00 144.75 是 600.00
公司 银行 责人
苏州瑾顺昊新型建筑材 浦发 陈一元，实际控
9 发行人 2020/2/21 2025/2/20 300.00 248.06 是 600.00
料有限公司 银行 制人
江苏虎象建设工程有限 浦发 戴进，执行董事、
10 发行人 2020/2/21 2025/2/20 250.00 68.99 是 500.00
公司 银行 持股 15%的股东
11 发行人 上海辉琦装饰工程有限 2020/2/21 2025/2/20 300.00 20.44 浦发 是 600.00 徐辉，实际控制
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公司 银行 人
吉林省万盈工贸有限公 浦发 王海涛，实际控
12 发行人 2020/2/21 2025/2/20 500.00 310.35 是 1,000.00
司 银行 制人
江苏丰瀚建设发展有限 浦发 吴一峰，实际控
13 发行人 2020/2/21 2025/2/20 500.00 35.98 是 1,000.00
公司 银行 制人
天津宇屹新材料科技发 浦发 江泽波，实际控
14 发行人 2020/2/21 2025/2/20 500.00 490.49 是 1,000.00
展有限公司 银行 制人
浦发 谢承圣，实际控
15 发行人 苏州久泰建设有限公司 2020/2/21 2025/2/20 300.00 52.60 是 600.00
银行 制人
韩非，执行董事
苏州腾晖装饰工程有限 浦发
16 发行人 2020/2/21 2025/2/20 300.00 120.33 是 600.00 兼总经理、持股
公司 银行
40%的股东
镇江天利阳光建材科技 浦发 张春胜，实际控
17 发行人 2020/2/21 2025/2/20 200.00 90.17 是 400.00
有限公司 银行 制人
天津市恒安建筑工程有 浦发 刘海名，实际控
18 发行人 2020/2/21 2025/2/20 100.00 56.27 是 200.00
限公司 银行 制人
长春瑞利达建筑安装有 浦发 邹天军，实际控
19 发行人 2020/2/21 2025/2/20 300.00 86.61 是 600.00
限公司 银行 制人
浦发
20 发行人 延吉嘉田建材有限公司 2020/2/21 2025/2/20 300.00 172.80 是 600.00 杨红，执行董事
银行
苏州伟德装饰工程有限 浦发
21 发行人 2020/2/21 2025/2/20 500.00 26.02 是 1,000.00 胡彥，副总经理
公司 银行
苏州万基建筑科技有限 浦发 宋媛媛，实际控
22 发行人 2020/2/21 2025/2/20 300.00 3.31 是 600.00
公司 银行 制人
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江西力高建设工程有限 浦发 方锐，执行董事
23 发行人 2020/2/21 2025/2/20 500.00 59.55 是 1,000.00
公司 银行 兼总经理
闫妍，执行董事
吉林省方泰建筑材料有 浦发
24 发行人 2020/2/21 2025/2/20 300.00 288.00 是 600.00 兼总经理、持股
限公司 银行
49%的股东
安徽省雄工建设工程有 浦发 徐启明，项目总
25 发行人 2020/2/21 2025/2/20 300.00 57.06 是 600.00
限公司 银行 监
吉林省岭胜建筑工程有 浦发 朱绍江，实际控
26 发行人 2020/2/21 2025/2/20 500.00 491.13 是 1,000.00
限公司 银行 制人
上海宇狮建筑工程有限 浦发 王海军，副总经
27 发行人 2020/2/21 2025/2/20 250.00 250.00 是 500.00
公司 银行 理
长春市芝然商贸有限公 浦发 高丽影，实际控
28 发行人 2020/2/21 2025/2/20 300.00 7.20 是 600.00
司 银行 制人
云南雄祥装饰工程有限 浦发 温国良，实际控
29 发行人 2020/2/21 2025/2/20 200.00 48.24 是 400.00
公司 银行 制人
赣州恒耀建筑工程材料 浦发 贾飞，执行董事
30 发行人 2020/2/21 2025/2/20 200.00 31.53 是 400.00
有限公司 银行 兼总经理
江西优乐涂装工程有限 浦发 李生根，实际控
31 发行人 2020/2/21 2025/2/20 200.00 29.83 是 400.00
公司 银行 制人
浦发 周飞云，实际控
32 发行人 杭州阜熙贸易有限公司 2020/2/21 2025/2/20 300.00 190.61 是 600.00
银行 制人
佳木斯东极金鼎建筑装 浦发 王凡荣，执行董
33 发行人 2020/2/21 2025/2/20 500.00 303.36 是 1000
饰工程有限公司 银行 事兼总经理
34 发行人 南通正威建材科技有限 2020/2/21 2025/2/20 150.00 30.96 浦发 是 300.00 孙海波，实际控
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公司 银行 制人
吉林省鑫领城建筑材料 浦发 孙赫，实际控制
35 发行人 2020/2/21 2025/2/20 500.00 117.85 是 1000.00
有限公司 银行 人
苏州正宏胜节能工程有 浦发
36 发行人 2020/2/21 2025/2/20 100.00 3.00 是 200.00 陆顺，项目经理
限公司 银行
上海实拓节能建筑工程 浦发 张磊，实际控制
37 发行人 2020/2/21 2025/2/20 300.00 41.56 是 600.00
有限公司 银行 人
湖南巨能合一环保节能 浦发
38 发行人 2020/2/21 2025/2/20 500.00 41.20 是 1000.00 姚亮，副总经理
科技有限公司 银行
合计 - - 11,610.00 10,000.00 4,888.53 23,220.00
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综上所述，发行人所有对外担保中的被担保方均出具了《承诺书》，并由其
实际控制人、大股东、执行董事或高级管理人员提供了反担保，符合《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于上市公
司为他人提供担保有关问题的通知》和发行人《对外担保决策管理制度》的相关
规定，风险较小，不会侵害中小股东利益。
二、公司已履行了必要的决策程序和信息披露义务，对外担保总额符合相
关规定
（一）董事会及股东大会审议程序
针对上述担保事项，董事会或股东大会审议时关联董事或股东已按照相关法
律审议通过，具体包括：
1、2019 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公
司 2019 年度对外提供担保的议案》，并于 2019 年 5 月 10 日经 2018 年年度股东
大会审议通过。该议案在审议过程中未涉及关联董事、关联股东，无需回避表决。
2、2020 年 4 月 16 日，发行人第三届董事会第二十五次会议审议通过《关
于公司 2020 年度对外提供担保的议案》，并于 2020 年 5 月 15 日经 2019 年年度
股东大会审议通过。该议案在审议过程中未涉及关联董事、关联股东，无需回避
表决。
（二）发行人已及时履行信息披露义务
发行人已就上述担保情况，及时履行了信息披露义务，具体包括：
1、2019 年 4 月 20 日发布了《亚士创能科技（上海）股份有限公司第三届
董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2019-011）、《独立董事关于第三届
董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《亚士创能科技（上海）股份有限公
司关于 2019 年度对外提供担保的公告》（公告编号：2019-015）；2019 年 5 月 11
日发布了《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2018 年年度股东大会决议公告》
（公告编号：2019-024）。
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2、2020 年 4 月 18 日发布了《亚士创能科技（上海）股份有限公司第三届
董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2020-021）、《独立董事关于第三
届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》、《亚士创能科技（上海）股份有
限公司关于 2020 年度对外提供担保的公告》（公告编号：2020-013）、《亚士创能
科技（上海）股份有限公司独立董事关于公司关联方资金占用及对外担保情况的
专项说明及独立意见》；2020 年 5 月 16 日发布了《亚士创能科技（上海）股份
有限公司 2019 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-026）。
综上所述，发行人已对报告期内对外担保及时履行信息披露义务。
（三）独立董事在年度报告中对对外担保事项进行了专项说明并发表了独
立意见
2019 年 4 月 20 日，发行人独立董事出具了《关于第三届董事会第十八次会
议相关事项的独立意见》，就《关于公司 2019 年度对外提供担保的议案》发表了
独立意见，独立董事认为：公司及全资子公司为经销商银行授信提供担保是公司
为帮助经销商拓宽融资渠道、提升销售规模、增强与经销商建立良好的长期合作
关系，经合理预测而确定的，符合公司经营实际，担保风险在公司的可控范围内。
公司此次担保事项表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形，全体独立董事一致同意公司及全资子公司 2019 年度为经销商银行授
信提供担保事项，并提请公司股东大会审议。
2020 年 4 月 16 日，发行人独立董事出具了《关于公司关联方资金占用及对
外担保情况的专项说明及独立意见》，对公司 2019 年度关联方资金占用及对外担
保情况进行了核查并发表专项说明和独立意见，独立董事认为：2019 年度公司
严格按照相关法律法规、规范性文件的规定，规范严控对外担保行为，控制公司
对外担保风险，规避控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司的对外担保
符合经营现状和经营需求，有助于保障各项业务的正常开展，决策程序合规。公
司 2019 年不存在违反法律法规和相关规定的关联方资金占用及对外担保情况。
2020 年 4 月 16 日，发行人独立董事出具了《关于第三届董事会第二十五次
会议相关事项的独立意见》，对公司《关于公司 2020 年度对外提供担保的议案》
发表了独立意见，独立董事认为：公司及全资子公司为经销商银行授信提供担保
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是公司为帮助经销商拓宽融资渠道、提升销售规模、增强与经销商建立良好的长
期合作关系，经合理预测而确定的，符合公司经营实际，担保风险在公司的可控
范围内。公司此次担保事项表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形，全体独立董事一致同意公司及全资子公司 2020 年度为经销
商银行授信提供担保的事项，并提请公司股东大会审议。
（四）对外担保的金额符合相关规定
发行人《公司章程》对对外担保总额或单项担保的数额的限制作出了如下规
定：“第十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：1、本公司及本
公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5、对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。上述担保由董事会审议后提出预案，提交公司股东大会
批准；除须经股东大会审议批准之外的对外担保，由公司董事会审议批准。”
《上海证券交易所股票上市规则》对对外担保总额或单项担保的数额的限制
作出了如下规定：“9.11 上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会
或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；2、
公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4、按照担
保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；5、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；6、本所或者公司章程规定的
其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
截至目前，发行人及其子公司与银行签署的对外担保协议金额累计为人民币
10,000.00 万元，占发行人最近一期经审计总资产的 3.14%，占发行人最近一期经
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审计净资产的 7.32%。发行人无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉
而应承担的损失等的情形。
综上所述，发行人对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者
《公司章程》规定的限额。
三、核查程序和核查意见
针对上述事项，保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、核查了与对外担保相关的三会审议程序；
2、查阅了发行人公告、定期报告，核实了发行人对外担保的披露情况；
3、查阅了《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司为他人提供担
保有关问题的通知》和发行人《公司章程》、《对外担保决策管理制度》，核查了
发行人对外担保的合规情况；
4、获取了发行人与上海浦东发展银行签订的合作协议和对应的最高额保证
合同；
5、获取了发行人对外担保的台账，访谈了发行人高管；
6、获取了被担保方出具的承诺书。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人已按照相关法律法规的要求规
范担保行为，履行了必要的程序，审议过程中未涉及关联董事、关联股东，无需
回避表决；发行人已及时履行信息披露义务，独立董事在年度报告中对对外担保
事项进行了专项说明并发表了独立意见；对外担保总额或单项担保的数额未超过
法律法规规章或者公司章程规定的限额；发行人所有对外担保中的被担保方均出
具了《承诺书》，并由其实际控制人、大股东、执行董事或高级管理人员提供了
反担保，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》和发行人《对外担
保决策管理制度》的相关规定，风险较小，不会侵害中小股东利益。
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问题 3、请申请人说明 2018 年公司有高管被出具监管关注函的具体情况。
请保荐机构和申请人律师核查上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（四）项、第（五）项非公开发行的禁止性情形。
回复：
一、2018 年公司有高管被出具监管关注函的具体情况
发行人副总经理沈刚先生于 2018 年 10 月 18 日通过二级市场集中竞价方式
买入公司股票 10,000 股，成交平均价格 10.4 元/股，成交金额 104,000 元。由于
发行人拟在 2018 年 10 月 26 日披露 2018 年第三季度报告，上述交易行为违反了
中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》中关于上市公司董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前 30 日内不
得买卖公司股票的规定。经与沈刚先生核实，其系对公司发展的信心而买入公司
股票，由于粗心疏忽导致窗口期违规买入公司股票。沈刚先生买入公司股票的行
为虽在公司披露定期报告的敏感期内发生，但不存在因获悉内幕信息而交易公司
股票的情况。
发行人于 2018 年 12 月 24 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的
《对于亚士创能科技（上海）股份有限公司时任副总经理沈刚先生予以监管关注
的决定》（上证公监函[2018]0107 号）：沈刚先生作为公司副总经理，其在定期报
告前 30 日买卖公司股票，构成窗口期买卖公司股票的违规行为，违反了《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 3.1.7
条等有关规定及其在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。监管一部做
出如下监管措施决定：对亚士创能时任副总经理沈刚先生予以监管关注。
发行人及沈刚先生已经采取了如下整改措施，并于《亚士创能科技(上海)股
份 有 限公司关于高级管理人员 窗口期购买公司股票的公告》（公告编号：
2018-043）和《2019 年年度报告》中公开披露：
（1）截至 2020 年 2 月 12 日，沈刚先生已将本次窗口期购买的 10,000 股公
司股票减持，并于 2020 年 4 月 13 日将所得收益交归公司所有。
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（2）沈刚先生已认识到违规事项的严重性，并就上述行为向公司董事会和
广大投资者致以诚挚的歉意，同时加强了相关法律、法规的学习，严格遵守《证
券法》等相关规定，勤勉尽责，自觉维护证券市场秩序。
（3）公司董事会已向全体董事、监事、高级管理人员及持有公司股份 5%
以上的股东重申相关法律法规，并督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，
加强账户管理，杜绝此类事项再次发生。
二、上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）
项、第（五）项非公开发行的禁止性情形
对于发行人副总经理沈刚先生窗口期违规买入公司股票的行为，上海证券交
易所上市公司监管一部已作出《对于亚士创能科技（上海）股份有限公司时任副
总经理沈刚先生予以监管关注的决定》（上证公监函[2018]0107 号）：对沈刚先生
采取予以监管关注的监管措施。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第八条规定：“上海
证券交易所纪律处分包括：……（二）公开谴责，即在中国证监会指定媒体上对
监管对象进行谴责；……”；第九条规定：“证券发行人及相关主体出现违规行为
的，本所可以实施以下监管措施：……（二）书面警示，即以监管关注函、警示
函等书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其及时补救、改
正或者防范……”。因此，监管关注函属于监管措施，不属于公开谴责。
根据《中华人民共和国行政处罚法(2017 修正)》第八条规定：“行政处罚的
种类主要有：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）
责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；
（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚”；第十五条规定：“行政处罚由具有
行政处罚权的行政机关在法定职权范围内实施”。因此，监管关注函不属于上述
行政处罚，且上海证券交易所不属于具有行政处罚权的行政机关，因此上述监管
措施不属于行政处罚。
综上，以上监管措施不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）
项“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
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或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责”的情形。截至本反馈回复出具日，
发行人及其副总经理沈刚先生已就上述监管措施涉及的违规事项进行了整改落
实，且目前上述违规事项已处理完毕，不属于《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（五）项“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情形。
三、核查过程及核查结论
针对本题回复，保荐机构与申请人律师进行了如下核查工作：
1、取得并查阅了《对于亚士创能科技（上海）股份有限公司时任副总经理
沈刚先生予以监管关注的决定》（上证公监函[2018]0107 号）；
2、取得并查阅了发行人披露的《亚士创能科技(上海)股份有限公司关于高
级管理人员窗口期购买公司股票的公告》（公告编号：2018-043）和《2019 年年
度报告》；
3、取得并查阅了沈刚先生出具的《承诺函》及将股票减持所得收益交归公
司所有的打款凭证；
4、查阅了《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规。经核查，保荐机构与申请人律师认为，上述行为不
构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项非公开
发行的禁止性情形。
经核查，保荐机构与申请人律师认为：上述行为不构成《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项非公开发行的禁止性情形。
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问题 4、公司控股股东所持公司的大部分股份被质押，请申请人结合质
押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实
际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓
风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控
制人维持控制权稳定性的相关措施。保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控
股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
（一）控股股东股票质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本反馈回复出具日，发行人控股股东创能明持有发行人 5,400 万股股份，
持股比例为 27.72%；其中质押发行人股份 3,780 万股，占其持有发行人股份总数
的 70%，占发行人总股本的 19.4%，创能明股份质押具体情况如下：
质押股份
协议签订日 融资金额 初始 最迟购回 利息区间及
质权人 数量
期 （万元） 交易日 交易日 计息方式
（万股）
红塔证券股
2019.12.05 3,780 17,000 2019.12.05 2022.12.04 年利率为 7%
份有限公司
上述股权质押获得资金的用途主要系提供借款给润合明仓储物流（上海）有
限公司，用于其开展经营需要；剩余部分借款给发行人实际控制人李金钟的配偶
赵孝芳，具体情况如下：
单位：万元
借款人 用途 金额
润合明仓储物流（上海）有限公司 开展经营需要 12,928.88
赵孝芳 个人使用需要 4,070.23
手续费 0.89
合计 17,000.00
（二）约定的质权实现情形
根据创能明（甲方）与红塔证券股份有限公司（乙方）签署的《股票质押式
回购交易协议书》，约定的质权实现情形为：
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“1、甲方承诺于 2020 年 12 月 4 日提前购回合约。若甲方在提前购回日计
划不购回合约，则需在 2020 年 10 月 20 日之前向乙方提交提前购回日不购回合
约的申请及相关评估材料，供乙方对合约情况进行重新评估。根据评估结果，乙
方有权决定是否同意甲方在提前回日不购回本合约。经评估后，若乙方要求甲方
提前购回合约，甲方需在 2020 年 12 月 4 日进行提前购回了结合约，否则构成违
约；
2、若甲方在提前购回日不购回合约的申请获得乙方批准，则乙方将与甲方
以乙方当期一年期以上利率为基础协商本合约 2020 年 12 月 5 日（含）至到期日
的年化利率。若双方未能达成一致，则乙方有权要求甲方在 2020 年 12 月 4 日提
前购回本合约，甲方未能按要求购回即构成违约。”
截至本反馈回复出具日，创能明的相关质押协议均正常履行，未发生质权人
行使质权的情况。
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
1、控股股东的财务状况和清偿能力
（1）创能明质押融资额占其持有股权的市值比例较小
截至本反馈回复出具日，控股股东创能明持有发行人 5,400 万股股份，持股
比例为 27.72%，按 2020 年 9 月 11 日收盘价 71.00 元/股测算，市值为 383,400
万元。其中，创能明质押融资额占其持有股权的市值比例仅为 4.43%，比例较小。
（2）发行人公司最近三年均进行现金分红，创能明每年均能从公司获得较
稳定的现金分红
根据《审计报告》、发行人年报等资料，创能明每年均能从公司获得较稳定
的现金分红，2017 年、2018 年、2019 年对应的现金分红分别为 971.97 万元（含
税）、491.39 万元（含税）、959.39 万元（含税），发行人经营状况稳定，盈利能
力良好，预期未来现金分红仍将为创能明带来持续的收益。
（3）创能明信用状况良好
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经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至本反
馈回复出具日，创能明信用状况及财务状况良好，亦未被列入失信执行人名单，
不存在大额债务到期未清偿、未履行法院生效判决等情形。根据中国人民银行征
信中心出具的创能明《企业信用报告》，创能明信用状况良好，除股权质押融资
外，不存在其他金额较大的债务。同时根据创能明提供的《股票质押式回购交易
业务协议》等，发行人控股股东资产信用状况良好，不存在贷款违约的情形，其
所持发行人股份质押对应的融资亦不存在逾期偿还或者其他违约情形。
2、实际控制人的财务状况和清偿能力
截至本反馈回复出具日，实际控制人李金钟先生直接持有公司股份
1,496,300 股，占公司总股本的 0.77%；李金钟先生持有创能明 70%的股权，创
能明持有公司 27.72%的股权；李金钟先生持有润合同生 80.05%的股权，润合同
生持有公司 10.16%的股权；李金钟先生持有润合同泽 100%的股权，润合同泽持
有公司 9.24%的股权；李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有公司
7.67%的股权。李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩
间接持股，控制了发行人 55.56%的股权。按 2020 年 9 月 11 日收盘价 71.00 元/
股计算，实际控制人李金钟先生控制的公司股票市值为 768,477.73 万元。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至本反
馈回复出具日，实际控制人李金钟先生未发生过不良或违约类贷款情形，未出现
在经营异常或严重违法失信名录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。根据中国
人民银行征信中心 2020 年 7 月 23 日出具的李金钟先生《个人信用报告》，公司
实际控制人李金钟先生的信用状况良好，不存在金额较大的债务。
综上所述，公司控股股东和实际控制人财务状况、信用记录良好，具有较强
的债务清偿能力。
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二、股权质押不存在较大的平仓风险
（一）2020 年年初至今，公司股价远高于平仓线，创能明股票质押的平仓
风险极小
截至本反馈回复出具日，创能明所持有的亚士创能股权质押的平仓风险如
下：
占其 预警 最低
预警线
质押股数 所持 融资金额 履约 履约 平仓线（元
期限 质权人 （元
（万股） 股份 （万元） 保障 保障 /股）
/股）
比例 比例 比例
红塔证
2019.12.5- 券股份
3,780.00 70% 17,000.00 220% 180% 9.89 8.10
2020.12.4 有限公
司
2020 年年初至今，公司股票收盘价最低价为 22.14 元/股，近 3 个月股票收
盘价在 32.29-80.30 元/股波动。2020 年以来股票市价远高于创能明质押股票的履
约保障最低价。截至 2020 年 9 月 11 日，公司股票的收盘价为 71.00 元/股，远高
于上述平仓线对应股价，创能明质押股票市价/最高平仓线比例为 876.54%，创
能明股份质押不存在较大平仓风险。
同时，根据发行人公告，若质押股份出现平仓风险，控股股东及一致行动人
将采取提前还款、追加保证金、提前购回被质押股份等应对措施。如若出现其他
重大变动情况，发行人将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（二）公司自上市以来，公司股价未低于当前股票质押的最高平仓线
公司上市以来，受到市场行情整体波动以及经营状况不及预期等因素影响，
股价最低为 9.81 元/股，依然高于控股股东当前质押股票的最高平仓线的价格，
不触及强制平仓情形。
（三）公司当前经营状况能够对未来股价波动提供支撑
报告期内，发行人经营状况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 127,123.31 242,499.06 166,225.62 135,534.61
净利润 11,077.15 11,418.23 5,873.21 11,373.48
公司上市以来业绩保持稳定增长，营业收入从上市当年（2017 年度）的
135,534.61 万元增长至 2019 年度的 242,499.06 万元。发行人上市以来，充分利
用首发募集资金，在保持原有市场优势的基础上，不断拓宽市场，抢占市场份额，
增强自身盈利能力，对公司股价有较好的支撑。
综上，控股股东创能明不存在较大的平仓风险。
三、股权质押不会导致控股股东、实际控制人发生变更
（一）股权质押不会导致控股股东发生变更
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（股） 持股比例（%）
1 上海创能明投资有限公司 54,000,000 27.72
2 上海润合同生投资有限公司 19,800,000 10.16
3 上海润合同泽投资有限公司 18,000,000 9.24
4 上海润合同彩资产管理有限公司 14,940,000 7.67
5 赵孝芳 10,710,000 5.50
6 沈刚 8,370,100 4.30
7 全国社保基金五零二组合 5,112,116 2.62
富达基金（香港）有限公司－客
8 3,970,270 2.04
户资金
中国银行股份有限公司－平安匠
9 3,208,786 1.65
心优选混合型证券投资基金
大华资产管理有限公司－大华中
10 2,551,148 1.31
国 A 股创新基金
截至本反馈回复出具日，创能明为公司第一大股东，持股比例为 27.72%，
其余股东的持股比例较小，公司股权分布较为分散。创能明部分股份被质押，但
该等股份享有的表决权并未因此受到限制，因此创能明在股份质押期间能够正常
行使表决权，保持对公司的控制。
因此，控股股东的股份质押不会导致控股股东发生变更。
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（二）股权质押不会导致实际控制人发生变更
截至本反馈回复出具日，实际控制人实际控制人李金钟先生直接持有公司股
份 1,496,300 股，占公司总股本的 0.77%；李金钟先生持有创能明 70%的股权，
创能明持有公司 27.72%的股权；李金钟先生持有润合同生 80.05%的股权，润合
同生持有公司 10.16%的股权；李金钟先生持有润合同泽 100%的股权，润合同泽
持有公司 9.24%的股权；李金钟先生持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持
有公司 7.67%的股权。李金钟先生直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生
和润合同彩间接持股，控制了发行人 55.56%的股权。发行人其他股东中，除李
金钟先生的配偶赵孝芳持有公司 5.50%股份外，其余股东的持股比例较小。
因此，目前公司股权结构能够较好的维持公司控股权稳定，控股股东的股份
质押不会导致实际控制人发生变更。
四、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
公司控股股东、实际控制人维持控制权稳定的相关措施包括：
1、公司控股股东已安排相关人员负责股票质押日常维护，密切关注股价，
提前进行风险预警；
2、根据股票质押业务的情况，结合公司股价波动预留相应的流动性资金，
如公司出现股价大幅下跌情形，控股股东及其一致行动人将通过提前偿还或回
购、追加保证金或补充担保物等方式降低平仓风险，避免所持公司股份被处置；
3、为进一步防止因股权质押影响对发行人的控制权，控股股东创能明及实
际控制人李金钟先生出具了书面承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人/本公司将所持亚士创能股份质押进行融资
的具体用途符合相关法律法规的规定，且不存在逾期偿还本息或者其他违约情
形；
2、本人/本公司将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按照足额
偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本公司所持亚士
创能股份被质权人行使质押权；
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3、如本人/本公司所质押的亚士创能股份触及预警线或平仓线，本人/本公司
将积极与资金融出方协商，通过提前偿还或回购、追加保证金或补充担保物等方
式努力避免出现本人/本公司所持亚士创能股份被行使质押权的情形，避免因股
权质押导致亚士创能的控股股东及实际控制人发生变更。”
五、保荐机构和申请人律师的核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序;
1、取得并查阅了发行人控股股东与红塔证券股份有限公司签署的《股票质
押式回购交易协议书》；
2、取得并查阅了中国人民银行征信中心出具的创能明《企业信用报告》及
李金钟先生《个人信用报告》；
3、取得并查阅了发行人报告期内的《审计报告》及年报等资料；
4、查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站；
5、取得并查阅了控股股东及实际控制人出具的《维持控制权稳定性的承诺》；
6、取得并查阅了发行人股东名册。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：控股股东创能明的股权质押对应融资
的相关债务均处于正常履约状态，不存在逾期还款或其他违约情形。创能明的财
务状况较好，清偿能力较强。目前公司股票价格远高于质押股份的预警线和平仓
线，创能明质押股票市价/最高平仓线比例为 876.54%，发生平仓风险较小。公
司股权结构能够较好的维持控股权稳定，因此股份质押而导致发行人控股股东、
实际控制人变更的可能性较小。
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问题 5、请说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模
对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基
金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的
分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否
实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实
债的情形。请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使
用募集资金进行财务性投资发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资的情形，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形
（一）关于财务性投资（包括类金融投资）的认定
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
的有关规定，“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并
购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕
产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的
的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略
发展方向，不界定为财务性投资”。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28
的有关规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为
金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限
于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”。
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根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其
他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市
公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实
际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收
益为主要目的。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）情况
2020 年 7 月 13 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了本次非公开发
行股票相关议案，自本次非公开董事会决议日（2020 年 7 月 13 日）前六个月至
本次反馈意见回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融
业务的情况，具体情况如下：
1、不存在类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，发行人不存在融资租
赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2、不存在设立或投资产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，发行人不存在设立、
投资或拟设立、投资产业基金、并购基金的情形。
3、不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资
或增资、非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，发行人不存在拆借资
金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投
资金融业务的情形。
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4、不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，发行人不存
在购买收益波动大、风险较高金融产品的情形。
（1）发行人临时使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理不属于财
务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，发行人存在
使用暂时闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品、结构性存款等安全
性较高、流动性较好的理财产品进行现金管理的情形。该等投资不属于收益波动
大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（2）商品期货套期保值不属于财务性投资
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，发行人存在为减少原
材料价格波动风险而通过商品期货交易进行套期保值的情形，截至 2020 年 6 月
30 日，发行人未持有期货合约。
公司主营业务产品建筑涂料、建筑保温材料的主要原材料乳液、聚苯乙烯颗
粒，其价格走势与上游原材料苯乙烯大宗商品价格高度关联。基于公司对宏观经
济、终端市场、原材料价格趋势的判断，为降低苯乙烯现货市场价格波动带来的
不可控风险，公司开展苯乙烯期货套期保值业务，以降低原材料价格波动对公司
生产经营造成的不利影响，提升市场竞争力。因此，发行人于 2020 年 2 月 12
日与华泰期货有限公司签订《期货经纪合同》，并于 2020 年 2 月 17 日召开第三
届董事会第二十四次会议审议通过《关于开展苯乙烯期货套期保值业务的议案》；
报告期内，发行人交易的商品期货主要为大连商品交易所交易的苯乙烯期货合
约，交易数量参考公司所需的原材料乳液、聚苯乙烯颗粒的采购需求。截至 2020
年 6 月 30 日，上述期货已清仓，发行人不存在期货合约持仓的情形，且发行人
购买上述期货的主要目的系开展套期保值业务以降低原材料价格波动的不利影
响，与公司主营业务相关，并非为了获取投资收益，因此该等投资不属于财务性
投资。
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综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具
日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
（三）最近一期末持有的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人持有的交易性金融资产余额为 10,000 万元，
占净资产的比例为 6.93%，具体如下表所示，主要是以自有资金购买的收益稳定
且风险较低的银行理财产品，不属于财务性投资。
发行人不存在持有可供出售金融资产、借予他人款项的情况。
单位：万元
是否属于财务性
项目 账面价值 占比 备注
投资
交易性金融资产 10,000.00 6.93% 银行理财产品 否
合并报表归属于
144,216.85 100.00% -
母公司净资产
二、公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，也不存在控制该类基金
应将其纳入合并报表范围、其他方出资构成明股实债的情形
截至本反馈回复出具日，发行人所有对外投资情况如下：
亚士创能
序号 公司名称 主营业务
持股比例
1 亚士漆（上海）有限公司 100% 涂料生产与销售
处于建设期中，未来计划用于
2 亚士创能科技（重庆）有限公司 100% 涂料、保温装饰板、保温板、
防水材料生产与销售
涂料、保温装饰板、保温板生
3 亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司 100%
产与销售
处于建设期中，未来计划用于
4 亚士创能科技（石家庄）有限公司 100% 涂料、保温装饰板、保温板、
防水材料生产与销售
处于建设期中，未来计划用于
5 亚士创能科技（长沙）有限公司 100% 涂料、保温装饰板、保温板生
产与销售
亚士节能装饰建材销售（上海）有限公 涂料、保温装饰板、保温板销
6 100%
司 售
7 亚士防水科技（滁州）有限公司 100% 建筑用防水材料生产与销售
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8 亚士创能新材料（滁州）有限公司 100% 石饰面柔性贴片生产与销售
9 亚士供应链管理（上海）有限公司 100% 化工产品、保温材料销售
涂料、保温装饰板、保温板生
10 亚士创能科技（滁州）有限公司 100%
产与销售
正处于建设期内，未来计划用
11 亚士辅材建筑科技有限公司 100%
于涂料生产与销售
保温装饰板、保温板生产与销
12 亚士创能科技（西安）有限公司 100%
售
保温装饰板、保温板生产与销
13 亚士创能科技（天津）有限公司 100%
售
14 杭州润合源生实业有限公司 100% 化工产品、保温材料销售
处于建设期中，未来计划用于
15 亚士创能新材料（重庆）有限公司 100% 涂料、保温装饰板、保温板、
防水卷材的制造和销售
销售建筑材料、提供领域内的
16 上海亚士合通建筑材料科技有限公司 15%
技术服务
教育科技、信息科技领域内的
亚士漆持
17 中涂（上海）教育科技有限公司 技术开发、技术转让、技术咨
有 5%股权
询、技术服务
发行人全资子公司均围绕公司主营业务而设立，主要从事功能型建筑涂料、
保温装饰板和保温板的生产及销售。发行人参股子公司中，亚士合通系发行人基
于对合作各方资源优势的认可，与合作各方成立以设计、研发、制造、服务相结
合的新型建筑材料科技公司，通过科技与服务持续创新，为市场提供高品质环保
节能型建筑涂料。中涂教育系发行人基于培养涂料行业人才的目的，与同行业企
业共同投资的企业。
综上所述，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，也不存在控制该
类基金应将其纳入合并报表范围、其他方出资构成明股实债的情形。
三、公司不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人累计已支出首次公开发行募集资金金额
40,250.52 万元，均用于募投项目，尚未使用的募集资金存放于募集资金三方监
管专户，不存在资金或账户被质押或冻结的情形，不存在间接使用募集资金进行
财务性投资情形。
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四、核查程序和核查意见
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期各年度报告、审计报告、发行人发布的公告；
2、查阅了发行人及子公司财务明细账，相关业务合同，分析是否存在财务
性投资情形；
3、查阅了发行人与本次非公开发行股票相关董事会、股东大会决议；非公
开发行股票预案；募集资金使用可行性分析报告等文件；
4、取得并查阅了被投资企业的营业执照、公司章程和工商档案；
5、取得了发行人购买理财产品和期货相关协议和凭证，并查阅了相关台账；
6、查阅募集资金账户银行流水，函证了募集资金账户银行。
经核查，保荐机构和会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情形，不存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形；公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，也不
存在控制该类基金应将其纳入合并报表范围、其他方出资构成明股实债的情形；
公司不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形。
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问题 6、请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存
在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、公司未决诉讼或未决仲裁的具体情况
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其控股子公司尚未了结且涉案金额超过
400 万元的诉讼情况如下：
涉案金额
序号 原告 被告 案号 案由 案件进展
（万元）
申请人及其子公司作为原告的案件
新疆斯迈尔建
（2019）沪
筑安装装饰工 买卖合同纠 货款 499.48
1 亚士销售 0118 民初 执行中
程有限公司、尹 纷 万元及利息
22143 号
建辉、张燕
北京中冶欧基 （2020）沪 货款
买卖合同纠
2 亚士漆 得装饰工程有 0118 民初 1,723.34 万 正在审理中
纷
限公司、邵恒臻 6285 号 元及利息
上海欧基得装
（2020）沪
饰工程有限公 买卖合同纠 货款 726.25
3 亚士漆 0118 民初 二审审理中
司、施月明、骆 纷 万元及利息
6311 号
春梅
申请人及其子公司作为被告的案件
工程款
德马吉国 （2019）皖 408.60 万元
建设工程合
4 际展览有 创能（滁州） 1124 民初 及利息（合 正在审理中
同纠纷
限公司 3531 号 计 430.60 万
元）
工程款
美建建筑 257.61 万元
（2020）沪
系统（中 建设工程施 及违约金和
5 亚士创能 0118 民初 正在审理中
国）有限公 工合同纠纷 利息等（合
4828 号
司 计 548.16 万
元）
注：除上述案件外，发行人作为被告的其余案件涉案金额合计为 112.60 万元，对发行人经
营情况影响较小。
综上，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人作为被告且尚未了结涉案金额合计
1,091.36 万元，占发行人 2020 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的净资产比例为
0.76%。上述案件均为经营过程中正常的诉讼纠纷，且合计金额较小，对发行人
的生产经营、财务状况、未来发展不构成重要影响。
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二、发行人对预计负债的计提是充分、适当的
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定：与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义
务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可
靠地计量。根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》应用指南，常见的或有
事项主要包括：未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证）、
承诺、亏损合同、重组义务、环境污染整治等。
（一）发行人作为原告的未决诉讼
发行人作为原告的未决诉讼，均为发行人对客户的付款请求，发行人已对相
关应收款项计提了适当的坏账准备，上述未决诉讼不需要承担现时义务、不会导
致经济利益流出企业，不符合预计负债的确认条件。因此，发行人对于作为原告
的未决诉讼或仲裁无需计提预计负债。
（二）发行人作为被告的重大未决诉讼
1、德马吉国际展览有限公司诉创能（滁州）之建设工程合同纠纷
（1）案由、诉讼请求及案件进展
2018 年 7 月 20 日，德马吉国际展览有限公司（以下简称“德马吉”）与创
能（滁州）签订了《企业展厅布展工程合同》，约定由德马吉承揽创能（滁州）
提供位于滁州工厂智能数字化形象展示厅的装饰安装、美工、布展、多媒体设备
安装服务，因多媒体部分未能达到合同约定的质量标准，创能（滁州）未对该部
分进行确认和付款。
2019 年 9 月 2 日，德马吉作为原告向滁州市全椒县人民法院提交《民事起
诉状》，因与被创能（滁州）建设工程合同纠纷，请求法院：1）判令被告支付原
告工程款 408.60 万元；2）判令被告支付因违约行为给原告造成的实际损失，实
际损失按照年款利率 6%计算，自 2018 年 10 月 13 日起算，计算至实际清偿之日
（暂计算至 2019 年 9 月 1 日，为 22.00 万元）；3）判令被告承担本案全部诉讼
费用。
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本案已于 2019 年 11 月 11 日第一次开庭，尚未判决。因本案涉及工程中的
多媒体部分当时双方没有办理结算，争议较大，已向法院申请司法鉴定。
（2）计提预计负债的情况
①该可能发生的义务不是发行人承担的现时义务
截至目前，本案件已经开庭但尚未判决。因本案涉及工程中的多媒体部分未
能达到合同约定的质量标准，双方争议较大，没有办理结算，已向法院申请司法
鉴定。因此，上述影响因素对于法院审理结果存在一定的不确定性。德马吉国际
展览有限公司对公司的诉讼要求不构成发行人需要承担的现时义务。
②该可能发生的义务的金额不能够可靠计量
截至目前，司法鉴定程序尚未结束，因此德马吉国际展览有限公司提出的建
设工程造价暂不能确认，无法可靠计量。
③该可能发生的义务不会导致经济利益流出企业
德马吉的诉讼请求系对双方工程款的付款请求，而非损害赔偿请求，不会导
致经济利益单方面流出，不满足确认预计负债的条件。
2、美建建筑系统（中国）有限公司诉亚士创能之建设工程施工合同纠纷
（1）案由、诉讼请求及案件进展
2014 年 3 月 25 日，亚士创能与美建建筑系统（中国）有限公司（以下简称
“美建建筑”）、浙江省一建建筑集团签订《亚士创能新建厂房钢结构屋面及雨蓬
工程专业分包合同》，由美建建筑承建亚士创能新建厂房钢结构屋面及雨蓬工程
的钢结构工程。因美建建筑交付的钢结构工程的防火涂料未达到合同约定的质量
标准，因此亚士创能未支付部分结算款。
2020 年 3 月，发行人收到上海市青浦区人民法院传票，案由系美建建筑系
统（中国）有限公司与发行人的建筑工程施工合同纠纷。美建建筑系统（中国）
有限公司作为原告向上海市青浦区人民法院提交《起诉状》，因与被告亚士创能
（上海）股份有限公司建设工程合同纠纷，请求法院：1）判令被告立即支付拖
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欠的工程款 2,576,078.03 元（含质保金）；2）判令被告支付以 2,576,078.03 元为
基数自 2015 年 11 月 16 日起至 2019 年 12 月 9 日的以日万分之五计算的逾期付
款违约金 1,912,827.71 元，并支付到实际全部清偿之日止；3）判令被告以 826,250
元为基数自 2015 年 9 月 16 日起至 2019 年 12 月 9 日的利息损失 166,465.61 元，
其中 2019 年 8 月 20 日前的利率以中国人民银行同期贷款利率 4.75%计算，2019
年 8 月 20 日起的利率以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，
并支付到实际全部清偿之日止。
本案已于 2020 年 4 月 14 日开庭，目前处于等待下次开庭审理的过程中。
（2）计提预计负债的情况
①该可能发生的义务不是发行人承担的现时义务
截至目前，本案件已经开庭但尚未判决。发行人认为，亚士创能已按照合同
履行了应该当履行的支付义务，美建建筑系统（中国）有限公司的工程质量存在
问题，双方已向法院申请司法鉴定。因此，上述影响因素对于法院审理结果存在
一定的不确定性。美建建筑系统（中国）有限公司对公司的诉讼要求不构成发行
人需要承担的现时义务。
②该可能发生的义务的金额不能够可靠计量
因本案涉及工程造价争议较大，双方已向法院申请司法鉴定。截至目前，本
案所涉各方尚未就具体工程造价达成一致。因此，本案可能发生的义务金额不能
可靠计量。
③该可能发生的义务不会导致经济利益流出企业
美建建筑的诉讼请求系对双方工程款的付款请求，而非损害赔偿请求，不会
导致经济利益单方面流出，不满足确认预计负债的条件。
综上所述，发行人对预计负债的计提是充分、适当的。
三、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构和申请人会计师执行了以下核查程序：
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亚士创能科技（上海）股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
1、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站；
2、查阅了公司相关案件的民事起诉状、受理通知书、民事裁定书、复议申 请
书等文件；
3、获取了发行人与涉诉案件各方签署的合同
4、对公司法务部经理、高级管理人员等进行访谈，了解了公司未决诉讼、
未决仲裁的背景情况、进展情况及对公司生产经营和未来业绩可能带来的影响；
5、查阅了发行人定期报告、临时公告以及相关建设工程的支付凭证和账务
处理明细等资料；
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：发行人已说明了重大未决诉讼、未
决仲裁情况，发行人的涉诉事项均为经营过程中正常的诉讼纠纷，且合计金额较
小，对发行人的生产经营、财务状况、未来发展不构成重要影响；上述未决诉讼
不符合确认预计负债的条件，故发行人对预计负债的计提是充分和适当的。
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亚士创能科技（上海）股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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能科技（上海）股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见〉的回复》之
盖章页）
亚士创能科技（上海）股份有限公司
年 月 日
5-1-40
亚士创能科技（上海）股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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海）股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见〉的回复》之签字盖章
页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
钮 嘉 张若思
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
5-1-41
亚士创能科技（上海）股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
声 明
本人已认真阅读亚士创能科技（上海）股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
5-1-42
