海通证券股份有限公司
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为亚士创能
科技（上海）股份有限公司（以下简称“亚士创能”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对亚士创能首次公开发行股
票部分限售股解禁上市流通情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）公司本次申请上市的限售股属于首次公开发行限售股。
（二）公司发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亚士创能科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]474 号）核准，亚士创能首次公开发
行人民币普通股（A 股）49,000,000 股，并于 2017 年 9 月 28 日在上海证券交易
所挂牌上市。首次公开发行后，公司总股本增加至 194,800,000 股，其中有限售
条件股份为 145,800,000 股，无限售条件股份为 49,000,000 股。
公司本次申请上市的限售股属于首次公开发行限售股，共涉及 6 名股东：上
海创能明投资有限公司（以下简称“创能明”）、上海润合同生投资有限公司（以
下简称“润合同生”）、上海润合同泽投资有限公司（以下简称“润合同泽”）、上
海润合同彩资产管理有限公司（以下简称“润合同彩”）、赵孝芳、沈刚。上述 6
名股东涉及的限售股共计 125,820,000 股，锁定期自公司股票上市之日起三十六
个月，现锁定期即将届满，将于 2020 年 9 月 28 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
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公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 194,800,000 股，其中有限售
条件流通股 145,800,000 股，无限售条件流通股 49,000,000 股。前述限售股形成
后至本核查意见出具日，公司未发生配股、送股、公积金转增股本等事项，公司
股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况
根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，本次申请限售股上市流
通的股东作出的承诺如下：
（一）公司股东创能明承诺：
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股
份；
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人直接或间接持有的股票的锁定
期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；
3、在锁定期满二年内不减持承诺人持有的公司首次公开发行前已发行股份；
4、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）公司股东润合同生、润合同彩承诺
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部
分股份。
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其直接或间接持有的股票的锁定期
限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
3、在锁定期满第一年内其累计减持的股份总数不超过其持有的公司首次公
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开发行前已发行股份的 25%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期满第二年内
其减持股数不超过承诺人持有的公司首次公开发行前已发行股份的 25%，减持价
格不低于本次发行价格。
4、其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（三）公司股东赵孝芳、润合同泽承诺承诺：
1、本人或本公司自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前本人或本公司直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份；
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人或本公司直接或间接持有的股票
的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人
不因职务变更、离职而免除上述履行义务；
3、在锁定期满二年内不减持本人或本公司直接持有或间接持有的公司首次
公开发行前已发行股份；
4、在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有
的亚士创能股份总数的 25%；离任后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公
司股份；
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（四）实际控制人近亲属沈刚承诺：
1、本人自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份；
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2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期
限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；
3、在锁定期满二年内减持不超过本人直接或间接持有的公司首次公开发行
前已发行股份的 100%，减持价格不低于本次发行价格。
除上述承诺外，本人同时将遵守《公司法》有关董事、监事、高级管理人员
转让所持公司股份的规定：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本
人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离任后 6 个月内，不转让本人直接或
间接持有的公司股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺
未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 125,820,000 股，占公司总股本的 64.59%；
2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 9 月 28 日；
3、首发限售股上市流通明细清单：
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 创能明 54,000,000 27.72% 54,000,000 0
2 润合同生 19,800,000 10.16% 19,800,000 0
3 润合同泽 18,000,000 9.24% 18,000,000 0
4 润合同彩 14,940,000 7.67% 14,940,000 0
5 赵孝芳 10,710,000 5.50% 10,710,000 0
6 沈刚 8,370,000 4.30% 8,370,000 0
合计[注] 125,820,000 64.59% 125,820,000 0
注：持有限售股占公司总股本的合计比例为持有限售股总数量除以公司总股本得出的比例，
与各股东持有限售股数量除以公司总股本得出的比例再相加得出的结果可能存在尾差。
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4、本次解禁后股本结构变动表：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 106,740,000 -106,740,000 0
有限售条件 2、境内自然人持有股份 19,080,000 -19,080,000 0
的流通股份 3、其他 0 0 0
有限售条件的流通股份合计 125,820,000 -125,820,000 0
无限售条件 A股 68,980,000 125,820,000 194,800,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 68,980,000 125,820,000 194,800,000
股份总额 194,800,000 0 194,800,000
五、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：
公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相关承诺；公司本次限售股
上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等有关规定；公司对本次限售股上市流通的信息披露
真实、准确、完整。
海通证券对公司本次限售股上市流通无异议。
（以下无正文）
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