亚士创能科技（上海）股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李金钟 李甜甜
王永军 潘英丽
孙笑侠 张旭光
金源
亚士创能科技（上海）股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事声明....................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 7
释义 .................................................................................................................................................. 8
第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 9
一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................ 9
二、本次发行概要 .......................................................................................................... 11
三、本次发行的发行对象情况 ...................................................................................... 12
四、本次发行的相关机构情况 ...................................................................................... 13
第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................... 16
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...................................................................... 16
二、本次发行对公司的影响 .......................................................................................... 17
第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见......................................................................................................................................... 19
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
............................................................................................................................................... 19
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见............... 19
第四节 有关中介机构的声明 ....................................................................................................... 21
一、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................. 21
二、发行人律师声明 ...................................................................................................... 22
三、会计师事务所声明 .................................................................................................. 23
四、验资机构声明 .......................................................................................................... 24
第五节 备查文件........................................................................................................................... 25
一、备查文件 .................................................................................................................. 25
二、查询地点 .................................................................................................................. 25
三、查询时间 .................................................................................................................. 25
四、信息披露网址 .......................................................................................................... 26
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
亚士创能、公司、本公司、
指 亚士创能科技（上海）股份有限公司
股份公司、发行人
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年非公开发
本次发行、本次非公开发行 指
行股票的行为
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年度非公开
本报告 指
发行 A 股股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）、海
指 海通证券股份有限公司
通证券
发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
2020 年 7 月 13 日，亚士创能召开第四届董事会第二次会议，亚士创能应到
董事 7 名，实到董事 7 名。本次董事会（部分议案涉及关联交易，关联董事回避
表决）就亚士创能本次非公开发行股票事宜进行审议，并通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究
报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于与特定对象
（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺
的议案》、《关于制定<亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票具体事宜的议案》、《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
等议案，决定申请非公开发行 A 股股票。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2020 年 7 月 29 日，亚士创能召开 2020 年第一次临时股东大会，该次股东
大会（部分议案涉及关联交易，关联股东回避表决）采用现场会议和网络会议的
方式，审议通过了如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<亚士创能科技（上
海）股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》、《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的
非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<亚士创能
科技（上海）股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
等议案。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2020 年 10 月 12 日，本次非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员
会发行审核委员会 2020 年第 147 次会议审核通过。
2、2020 年 10 月 23 日，中国证监会出具了《关于核准亚士创能科技（上海）
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2645 号），核准发行
人本次非公开发行事宜。
（三）募集资金到账及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的 1 名发行对象
发出了《缴款通知书》，发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的
本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2020 年 12 月 10 日，本次发行认购对象已足额将认购款项汇入保荐机构
（主承销商）海通证券的专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对指定
收款账户的资金到账情况进行了验资，2020 年 12 月 11 日出具了《验资报告》（上
会师报字（2020）第 9044 号），截至 2020 年 12 月 10 日止，海通证券为本次发
行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币
399,999,980.93 元。2020 年 12 月 11 日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用
（不含增值税）后划付至发行人指定的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2020 年 12
月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金
到账事项出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA16030 号），截至 2020 年
12 月 11 日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为 399,999,980.93 元，扣
除相关发行费用（不含增值税）4,284,314.46 元后，募集资金净额为人民币
395,715,666.47 元。其中计入股本金额为人民币 11,373,329.00 元，增加资本公积
人民币 384,342,337.47 元，变更后的股本金额为人民币 206,173,329.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理办法的有
关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股权登记和托管情况
公司已于 2020 年 12 月 24 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，相关股份已完成登记。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司已在中国证监会核准
发行的有效期内发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。发行对象以现金方式认
购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即 2020 年
7 月 14 日）。本次非公开发行股票的价格为 35.17 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量（不含定价基准日）。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为 11,373,329 股，全部采用向特定投资者非公开
发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核
准的最高发行数量 11,373,329 股。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 399,999,980.93 元，扣除不含税承销及保荐费人
民币 3,754,716.98 元、其他不含税发行费用人民币 529,597.48 元，募集资金净额
为人民币 395,715,666.47 元。
（七）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中
国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配
股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。
李金钟先生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，公司董事长、
总经理，1964 年 9 月 12 日出生，身份证号码为 330724196409******，住所为浙
江省杭州市上城区。
本次发行前，李金钟先生直接持有公司股份 1,496,300 股，占公司总股本的
0.77%；李金钟先生持有创能明 70%的股权，创能明持有公司 27.72%的股权；李
金钟先生持有润合同生 80.05%的股权，润合同生持有公司 10.16%的股权；李金
钟先生持有润合同泽 100%的股权，润合同泽持有公司 9.24%的股权；李金钟持
有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有公司 7.67%的股权。李金钟直接持股
及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制了发行人 55.56%
的股权，为公司的实际控制人。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未
来交易安排
李金钟先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；李金钟先生以现金方
式参与本次发行的认购，构成关联交易。
除本次发行外，李金钟先生与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没
有未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人/主承销商
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号海通证券大厦
保荐代表人：钮嘉、张铁栓
项目协办人：韩超
项目组成员：金涛、吴逸、屈田原
联系电话：021-23219854
传真：021-63411627
（二）发行人律师
机构名称：上海市锦天城律师事务所
办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
法定代表人：顾功耘
签字律师：詹程、马茜芝、孙雨顺
联系电话：021-20511619
传真：021-20511999
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼
负责人：杨志国、朱建弟
签字会计师：鲁晓华、吴雨佳
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼
负责人：杨志国、朱建弟
签字会计师：鲁晓华、吴雨佳
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2020 年 11 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量 限售股份数量 持股比例
上海创能明投资 境内非国有法
1 54,000,000 - 27.72%
有限公司 人
上海润合同生投 境内非国有法
2 19,800,000 - 10.16%
资有限公司 人
上海润合同泽投 境内非国有法
3 18,000,000 - 9.24%
资有限公司 人
上海润合同彩资 境内非国有法
4 14,940,000 - 7.67%
产管理有限公司 人
5 赵孝芳 境内自然人 10,710,000 - 5.50%
6 沈刚 境内自然人 8,370,100 - 4.30%
富达基金（香港）
7 有限公司－客户 其他 3,970,270 - 2.04%
资金
全国社保基金五
8 其他 2,816,634 - 1.45%
零二组合
中国农业银行股
份有限公司－平
9 其他 2,667,081 - 1.37%
安低碳经济混合
型证券投资基金
中国农业银行股
份有限公司－鹏
10 华动力增长混合 其他 2,566,300 - 1.32%
型证券投资基金
（LOF）
合计 - 137,840,385 - 70.76%
（二）本次发行后前十名股东情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股
份登记后，截至 2020 年 12 月 23 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量 限售股份数量 持股比例
上海创能明投资 境内非国有法
1 54,000,000 - 26.19%
有限公司 人
上海润合同生投 境内非国有法
2 19,800,000 - 9.60%
资有限公司 人
上海润合同泽投 境内非国有法
3 18,000,000 - 8.73%
资有限公司 人
上海润合同彩资 境内非国有法
4 14,940,000 - 7.25%
产管理有限公司 人
5 李金钟 境内自然人 12,869,629 11,373,329 6.24%
6 赵孝芳 境内自然人 10,710,000 - 5.19%
7 沈刚 境内自然人 8,370,100 - 4.06%
富达基金（香港）
8 有限公司－客户 其他 3,970,270 - 1.93%
资金
全国社保基金五
9 其他 2,816,634 - 1.37%
零二组合
亚士创能科技（上
海）股份有限公司
10 其他 2,322,369 - 1.13%
回购专用证券账
户
合计 - 147,799,002 11,373,329 71.69%
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 11,373,329 股有限售条件流
通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，李金钟先生仍为公司实
际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率
将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构
得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金或偿还银行债务，有利
于公司增加业务拓展能力，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东
利益最大化的目标。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变
化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司
治理不会有实质的影响。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员
结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正
常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公
司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必
要的批准和披露程序。
第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公
开发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
公司本次发行的保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行
过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定，符合中国证监会《关于亚士创能科技（上海）股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2645 号）和发行人第四届董事会第二次
会议决议、2020 年第一次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐
机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第
四届董事会第二次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过的发行预案，已
向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资
金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于
发行人的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见
公司本次发行的律师上海市锦天城律师事务所认为：“发行人本次非公开发
行 A 股股票已依法取得必要的批准与授权，并已经中国证监会核准，具备实施
的法定条件；本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和
规范性文件的相关规定，符合亚士创能有关本次发行的决议文件、中国证监会《核
准批复》（证监许可[2020]2645 号）以及本次发行启动前保荐机构（主承销商）
已向中国证监会报备之发行方案的要求的规定；本次发行过程涉及的《缴款通知
书》《股份认购协议》《补充协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结
果合法、有效。”
第四节 有关中介机构的声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对亚士创能科技（上海）股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
韩超
保荐代表人签名：
钮嘉 张铁栓
保荐机构法定代表人签名：
周杰
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引
用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
签字律师签名：
詹程 马茜芝
孙雨顺
律师事务所负责人签名：
顾功耘
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年
度非公开发行股票发行情况报告书（“发行情况报告书”），确认发行情况报告
书中引用的有关亚士创能科技（上海）股份有限公司经审计的 2017 年度、2018
年度和 2019 年度财务报表的内容，与本所出具的相关审计报告的内容无矛盾之
处。本所及签字注册会计师对亚士创能科技（上海）股份有限公司在发行情况报
告书中引用的上述本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不
致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告
承担本所相关审计报告中所述之相应责任。
签字注册会计师签名：
鲁晓华 吴雨佳
会计师事务所负责人签名：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读亚士创能科技（上海）股份有限公司 2020 年
非公开发行 A 股股票发行情况报告书（“发行情况报告书”），确认发行情况
报告书中引用的本所就本次亚士创能科技（上海）股份有限公司非公开发行 A
股股票增加注册资本出具的验资报告（“验资报告”）中的有关数据与本所出具
的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对亚士创能科技（上海）股份有
限公司在发行情况报告书中引用本所出具的验资报告的内容无异议，并对本所
出具的验资报告承担本所在验资报告中所述之相应责任。
签字注册会计师签名：
鲁晓华 吴雨佳
会计师事务所负责人签名：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、上海证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
发行人：亚士创能科技（上海）股份有限公司
地址：上海市青浦区工业园区新涛路 28 号综合楼三层、四层
电话：021-59705888
传真：021-60739358
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
地址：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦
电话：021-23219493
传真：021-63411627
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-15:00
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（以下无正文）
（本页无正文，为《亚士创能科技（上海）股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告书》之盖章页）
亚士创能科技（上海）股份有限公司
年 月 日
