证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2021-015
亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
本激励计划拟授予的限制性股票数量 232.2369 万股，占公司股本总额
20,617.3329 万股的 1.13%。其中首次授予 210.5100 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 20,617.3329 万股的 1.02%，首次授予部分约占本
次授予权益总额的 91%；预留 21.7269 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 20,617.3329 万股的 0.11%，预留部分约占本次授予权益总额的
9%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：亚士创能科技（上海）股份有限公司
法定代表人：李金钟
上市日期：2017 年 9 月 28 日
注册地址：上海市青浦区青浦工业园区新涛路 28 号综合楼三层、四层
经营范围：
建筑环保节能装饰、环保节能、建筑装饰新材料专业领域内的技术开发、技
术服务、技术咨询、技术转让，生产加工保温新材料；销售：涂料、防水材料、
保温材料，从事技术和货物进出口业务，实业投资，自有房屋租赁，物业管理，
仓储服务（除危险品）。（经营事项涉及行政许可的，凭许可证经营。）
（二）公司最近三年业绩情况
单位：元
主要会计数据 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 2,424,990,619.03 1,662,256,222.57 1,355,346,087.67
归属于上市公司股东的净利润 114,182,277.97 58,732,137.52 113,734,835.72
归属于上市公司股东的扣除非经
80,181,509.55 36,584,593.50 102,239,404.57
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 426,916,173.41 79,971,240.03 -96,661,444.94
归属于上市公司股东的净资产 1,366,006,963.32 1,312,161,692.84 1,288,493,555.32
总资产 3,180,298,772.78 2,543,122,371.10 2,064,217,107.24
主要财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
基本每股收益(元/股) 0.59 0.30 0.72
扣除非经常性损益后的基本每股
0.41 0.19 0.64
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 8.53 4.53 14.13
扣除非经常性损益后的加权平均
5.99 2.82 12.70
净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 7 名董事构成，分别是：董事长李金钟、董事李甜甜、董
事王永军，独立董事潘英丽、孙笑侠、张旭光、金源。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席吴晓艳、监事汤效亮、
职工监事李茂林。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 5 名，分别是：总经理李金钟、副总经理兼董事会秘
书王永军、副总经理沈刚、副总经理徐志新、财务总监王欣。
二、股权激励计划目的
为弘扬青春亚士新时代奋斗者精神，践行“以客户为中心，以奋斗者为本，
用心笃行”的核心价值观，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司（含分、子公司，下同）高级管理人员、核心管理人员及
核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股份激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从在二级市场回
购的本公司 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 232.2369 万股，占公司股本总额
20,617.3329 万股的 1.13%。其中首次授予 210.5100 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 20,617.3329 万股的 1.02%，首次授予部分约占本次授予权
益总额的 91%；预留 21.7269 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
20,617.3329 万股的 0.11%，预留部分约占本次授予权益总额的 9%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司高级管理人员、核心管理人员及核心
技术（业务）人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划的首次授予的激励对象共计 379 人，占截至 2020 年 12 月 31 日
公司总人数 4347 的 8.72%，具体包括：
1、高级管理人员；
2、核心管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留授
予对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及限制性股票解除限售前与公司
具有聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦经公司监事会核实。
（四）激励对象获授权益的分派情况
本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占公告时公司股
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 本总额的比例
1 王欣 财务总监 2.0000 0.86% 0.01%
核心管理人员、核心技术（业务）人
208.5100 89.78% 1.01%
员（378 人）
预留 21.7269 9.36% 0.11%
合计（379）人 232.2369 100.00% 1.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记；有获授
权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在
60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制
性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后
12 个月内确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公告业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的首次授予的限制性股票限售期为自其授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留部分的限制性股票若在 2021
年授予，则限售期自其授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若在
2022 年授予，则限售期自其授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
1、首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
30%
第一个解除限售期 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
30%
第二个解除限售期 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
40%
第三个解除限售期 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
2、预留部分若在 2021 年授予，则预留部分的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
30%
第一个解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
30%
第二个解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预
40%
第三个解除限售期 留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
3、预留部分若在 2022 年授予，则预留部分的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
预留授予的限制性股 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预
50%
票第一个解除限售期 留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预
50%
票第二个解除限售期 留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（四）本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的首次授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 13.88 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 13.88 元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。
（二）限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票首次授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励
管理办法》第二十三条的规定。
本激励计划限制性股票的首次授予价格为公司从二级市场回购股票的均价，
即 13.88 元（采用四舍五入保留两位小数）。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 53.48 元，本次授予价格占前
1 个交易日交易均价的 25.95%；
本计划拟向激励对象首次授予 210.51 万股限制性股票，约占本激励计划公
告时公司股本总额 1.02%，379 名激励对象人均授予股份数量约为 0.56 万股，人
均授予数量约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.0027%，整体激励规模较
小。
公司拟以每股 13.88 元的价格授予公司首次授予部分的激励对象，系根据各
激励对象薪酬及岗位贡献度综合考量确定，能够有效匹配各激励对象整体收入水
平及其岗位贡献度。本计划设定了定比 2019 年度净利润，2021-2023 年度净利
润增长率分别不低于 387%、545%、775%的业绩考核目标，该指标的设置具有一
定的挑战性，可较好地体现激励计划中激励与约束相对等的原则。
同时，公司现金流稳健，财务状况良好，因实施本计划而回购股份产生的支
出及股份支付费用不会对公司日常经营产生不利影响。本计划拟以每股 13.88
元的价格授予，激励对象亦不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施
性。公司的发展需要稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激
励计划能够实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。
综上，并考虑激励对象取得相应的限制性股票在解除限售时所需承担的纳税
义务等因素，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制
性股票的首次授予价格确定为每股 13.88 元。
公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价
依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表
意 见 。 具 体 详 见 公 司 2021 年 2 月 9 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于亚士创能科技（上
海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》:
“经核查，本独立财务顾问认为：亚士创能 2021 年限制性股票激励计划符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；
亚士创能 2021 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十
三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，
有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发
展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
预留授予的限制性股票授予价格的确定方法
为了兼顾本次激励计划前后两次授予的内部平衡性及不同时点段授出权益
的价格公平性，使预留授予的激励力度与首次授予的激励力度相当，本激励计划
预留授予价格为以下两个价格的孰高者：
1、预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价(前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 25.95%。
2、公司从二级市场回购股票的均价，即 13.88 元。
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象
发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限
制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。
3、公司业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第
以 2019 年净利润为基准，2021 年的净利润增长率为 387%
一个解除限售期
首次授予的限制性股票第
以 2019 年净利润为基准，2022 年的净利润增长率为 545%
二个解除限售期
首次授予的限制性股票第
以 2019 年净利润为基准，2023 年的净利润增长率为 775%
三个解除限售期
注：上述“净利润”指计提股份支付费用前归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润
（下同）。
若预留部分的限制性股票在 2021 年授予，则预留部分的业绩考核目标与首
次授予部分一致；若预留部分在 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票
以 2019 年净利润为基准，2022 年的净利润增长率为 545%
第一个解除限售期
预留授予的限制性股票
以 2019 年净利润为基准，2023 年的净利润增长率为 775%
第二个解除限售期
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公
司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予
价格。
4、个人绩效考核
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度*个人系数，届时按照下表确定个人系数：
考评结果 S A B C D
个人解除限售比例 100% 80% 0%
注：S 为优秀，A 为良好，B 为合格，C 为需改进，D 为不合格。
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人
层面绩效考核。
公司主要从事功能型建筑涂料、保温装饰板、防火保温新材料、防水材料的
研发、制造和服务。公司在本行业具备领先的品牌、渠道和研发优势。当前，行
业处于整合提速阶段，集中度向头部企业聚拢，值此关键时刻，为完善公司法人
治理结构，建立健全中长期激励机制，弘扬青春亚士新时代奋斗者精神，公司先
后推行了员工持股计划及本次激励计划，基于本次计划的授予价格，公司设定了
净利润作为考核指标，净利润作为公司层面的业绩考核指标将能准确反映公司未
来的发展经营成果；定比 2019 年度净利润，2021-2023 年度净利润增长率分别
不低于 387%、545%、775%的具体业绩考核要求，在符合公司业务发展规划的同
时具备一定的挑战性，可与本次激励计划较低的授予价格相匹配，体现激励与约
束对等的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，预估授予日在 2021 年 2 月
24 日，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进
行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以
2021 年 2 月 8 日收盘价预估）—授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价
值为 39.66 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设公司 2021 年 2 月 24 日进行限制性股票授予，公司将按照授予日限制性
股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计
划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常
性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
210.51 8348.83 4058.46 2782.94 1321.90 185.53
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十一、股权激励计划的实施程序
（一）股权激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，董事会应当依
法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行
公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
（二）股权激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进
行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并
按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象
已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所
有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益
而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿，董事会应当按照相关规定及安排
收回激励对象所得收益。
4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所
持有的已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚在限售期内的限制性股票
将由公司以授予价格回购注销：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分、子公司）内任职的，其获
授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被
公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
4、激励对象因退休离职不再在公司任职，其获授的限制性股票仍然按照本
计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限售条件
其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于
公司代扣代缴。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序执行，董事会可以决定其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。离职前需缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时
将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职
前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本激励计划规定的程序执行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他
解除限售条件仍然有效，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司
代扣代缴。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
