亚士创能：上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-02-09
上海市锦天城律师事务所
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：亚士创能科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受亚士创能
科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“亚士创能”）的委托，担任公
司“2021 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《亚士创能科技（上海）股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监
事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
释 义
亚士创能、公司 指 亚士创能科技（上海）股份有限公司
本激励计划、股权激励
《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票
计划、《激励计划（草 指
激励计划（草案）》
案）》
《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票
考核管理办法 指
激励计划实施考核管理办法》
公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照股权激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、
激励对象 指 子公司，下同）高级管理人员、核心管理人员及核心技术
（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》
股东大会 指 亚士创能科技（上海）股份有限公司股东大会
董事会 指 亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
监事会 指 亚士创能科技（上海）股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，亚士创能系由其前身上海亚士
创能投资有限公司于 2011 年 6 月 9 日以整体变更的方式发起设立的股份有限公
司。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]474 号文核准、上海证券交易
所[2017]348 号文批准，亚士创能于 2017 年 9 月 28 日首次公开发行股票并在上
海证券交易所上市，股票简称为“亚士创能”，股票代码为“603378”。
3、亚士创能现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：913100006840916863），注册资本为 20,617.3329 万元，公司类型为股份
有限公司（上市），法定代表人为李金钟，住所为上海市青浦工业园区新涛路 28
号综合楼三层、四层，经营范围为“建筑环保节能装饰、环保节能、建筑装饰新
材料专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，生产加工保温新
材料；销售：涂料、防水材料、保温材料，从事技术和货物进出口业务，实业投
资，自有房屋租赁，物业管理，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】”经营期限为 2009 年 2 月 13 日至长期。
本所律师认为，亚士创能为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情
形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据《公司章程》、亚士创能发布的相关公告及立信会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2020 年 4 月 16 日出具的信会师报字[2020]第 ZA10856 号《审计报
告》并经本所律师核查，亚士创能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定应当终止的情形
根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司已履行了年报公示义务。截至
本法律意见书出具日，其不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定应当终止
的情形。
本所律师认为，亚士创能为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，亚士创能具备实行本次股权激励
的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为了弘扬青春亚
士新时代奋斗者精神，践行“以客户为中心，以奋斗者为本，用心笃行”的核心
价值观，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据、范围及核实
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据及范围如下：
1、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 379 人，包括高级管理人员、核心管理
人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，预留授
予对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及限制性股票解除限售前与公司
具有聘用或劳动关系。
3、激励对象的核实
经公司第四届董事会第十二次会议审议通过并经公司第四届监事会第五次
会议对激励对象名单核实，以及公司出具的书面承诺并经本所律师核查，本次激
励计划激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成为激励对象的下列
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定，本计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条的规定。
（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配情况
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通
股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 232.2369 万股，占公司股本总额
20,617.3329 万股的 1.13%。其中首次授予 210.5100 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 20,617.3329 万股的 1.02%，首次授予部分约占本次授予权
益总额的 90.64%；预留 21.7269 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
20,617.3329 万股的 0.11%，预留部分约占本次授予权益总额的 9.36%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励中，激励对象获授的限制性股票分
配情况如下：
本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占公告时公司
占授予限制性股
序号 姓名 职务 股票数量（万 股本总额的比
票总数的比例
股） 例
1 王欣 财务总监 2.0000 0.86% 0.01%
核心管理人员、核心技术（业务）
208.5100 89.78% 1.01%
人员（378 人）
预留 21.7269 9.36% 0.11%
合计（379）人 232.2369 100.00% 1.13%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%。
注 2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次股权激励的标的股票来源为公司从二级市场回购的股份，
符合《管理办法》第十二条之规定；激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本
总额的 1.13%，未超过 10%，公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计亦未超过公司股本总额的 10%，也不存在任何一名激励对象通过全部有
效的股权激励计划获授的公司股票累计超过公司股本总额的 1%的情形，符合《管
理办法》第十四条之规定，本次激励计划预留部分占本次激励计划拟授予数量的
9.36%，不超过 20%，符合《管理办法》第十五条之规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期如下：
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记；有获授
权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在
60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制
性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12
个月内确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期、解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的首次授予的限制性股票限售期为自其授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留部分的限制性股票若在 2021 年授
予，则限售期自其授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若在 2022 年
授予，则限售期自其授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（1）首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
首次授予的限制性股
首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 30%
票第一个解除限售期
日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
首次授予的限制性股
首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 30%
票第二个解除限售期
日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
首次授予的限制性股
首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 40%
票第三个解除限售期
日止
（2）预留部分若在 2021 年授予，则预留部分的限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
第一个解除限售期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
第三个解除限售期
交易日当日止
（3）预留部分若在 2022 年授予，则预留部分的限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
预留授予的限制性股票
至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
第一个解除限售期
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
预留授予的限制性股票
至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
第二个解除限售期
日当日止
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了有效期、授予日、锁定期、限售
期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十二条、第二十四条及第二十五条之规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 13.88 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 13.88 元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。
2、授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十三条的规定。
本次限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的均价，即 13.88 元
（采用四舍五入保留两位小数）。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 53.48 元，本次授予价格占前
1 个交易日交易均价的 25.95%；
本计划拟向激励对象首次授予 210.51 万股限制性股票，约占本激励计划公
告时公司股本总额 1.02%，379 名激励对象人均授予股份数量约为 0.56 万股，人
均授予数量约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.0027%，整体激励规模较小。
公司拟以每股 13.88 元的价格授予公司激励对象，系根据各激励对象薪酬及
岗位贡献度综合考量确定，能够有效匹配各激励对象整体收入水平及其岗位贡献
度。本计划设定了定比 2019 年度净利润，2021-2023 年度净利润增长率分别不低
于 387%、545%、775%的业绩考核目标，该指标的设置具有一定的挑战性，可较
好地体现激励计划中激励与约束相对等的原则。
同时，公司现金流稳健，财务状况良好，因实施本计划而回购股份产生的支
出及股份支付费用不会对公司日常经营产生不利影响。本计划拟以每股 13.88 元
的价格授予，激励对象亦不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性。
公司的发展需要稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计
划能够实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。
综上，并考虑激励对象取得相应的限制性股票在解除限售时所需承担的纳税
义务等因素，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制
性股票的授予价格确定为每股 13.88 元。
3、预留部分价格的确定方法
为了兼顾本次激励计划前后两次授予的内部平衡性及不同时点段授出权益
的价格公平性，使预留授予的激励力度与首次授予的激励力度相当，本激励计划
预留授予价格为以下两个价格的孰高者：
（1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价(前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 25.95%；
（2）公司从二级市场回购股票的均价，即 13.88 元。
本所律师认为，本次激励计划授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九
条第（六）项、第二十三条之规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
E.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
F.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
G.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象
发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限
制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第
以 2019 年净利润为基准，2021 年的净利润增长率为 387%
一个解除限售期
首次授予的限制性股票第
以 2019 年净利润为基准，2022 年的净利润增长率为 545%
二个解除限售期
首次授予的限制性股票第
以 2019 年净利润为基准，2023 年的净利润增长率为 775%
三个解除限售期
注：上述 “净利润”指剔除股份支付费用影响后的归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（下
同）。
若预留部分的限制性股票在 2021 年授予，则预留部分的业绩考核目标与首
次授予部分一致；若预留部分在 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票
以2019年净利润为基准，2022年的净利润增长率为545%
第一个解除限售期
预留授予的限制性股票
以2019年净利润为基准，2023年的净利润增长率为775%
第二个解除限售期
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若
因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司
将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价
格。
4、个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度*个人系数，届时按照下表确定个人系数：
考评结果 S A B C D
个人解除限售比例 100% 80% 0%
注：S 为优秀，A 为良好，B 为合格，C 为需改进，D 为不合格。
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考核要求等相关规
定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七）限制性股票激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的实施程序、本次激励计划的调整
方法和程序、本次激励计划的会计处理、公司与激励对象的权利义务、公司和激
励对象发生异动时的处理等内容进行了明确规定。
本所律师认为，本次激励计划的上述内容，符合《管理办法》第九条第（八）
项、第（九）项、第（十）项、第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项、
第（十四）项、第二十六条、第二十七条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交
公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2021 年 2 月 7 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时股
东大会的议案》。董事会审议本计划时，无董事作为激励对象回避表决，符合《管
理办法》第三十四条第一款的规定。
3、2021 年 2 月 7 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审
核，发表了《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，
认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励
机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
4、2021 年 2 月 7 日，公司召开了第四届监事会第五次会议，会议审议通过
了《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于核查<亚士创能科技（上海）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，
认为本次激励计划的实施可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分
配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可
持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会对本次激励计
划进行审核，并对本次激励对象名单进行审查，认为列入激励对象名单人员作为
公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》
第三十三条、第三十四条、第三十五条之规定。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，亚士创能实施本次激励计划尚待履行如下程
序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的法
律意见书，公司独立财务顾问对激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，独立董事将就本次
激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司范围内公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
4、公司股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
有效表决权的 2/3（含）以上通过，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独
统计并予以披露。公司股东大会审议激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、公司股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权办
理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本次激励计划，亚士创能已经履行的程序符
合《管理办法》等相关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审
议等程序。
四、激励对象的合法合规性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了激励对象的确定依据和
范围，该等内容符合《管理办法》的规定。详见本法律意见书之“二、本次激励
计划的主要内容及合法合规性之（二）激励对象的确定依据、范围及核实”。
公司监事会及独立董事均已就本次激励计划的激励对象的主体资格发表意
见。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》等相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
2021 年 2 月 9 日，公司已经于上交所网站公告了与本计划有关的董事会决
议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合
《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续
信息披露义务。
六、上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且根
据公司出具的书面承诺，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的在于为了弘扬青春亚士新时
代奋斗者精神，践行“以客户为中心，以奋斗者为本，用心笃行”的核心价值观，
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益相结合。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序之（二）本
次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障
股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
经本所律师核查，根据公司第四届董事会第十二次会议决议的相关资料，在
该次董事会审议本次激励计划时，公司董事均非本次限制性股票激励计划的激励
对象，因而无回避表决情况。符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；本次激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合
《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所
必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；在该次公司董事会审议本次激励计划时，关联董事已回避表决。本次
激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
