亚士创能：上海荣正投资咨询股份有限公司关于亚士创能2021年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告2021-02-09
证券代码：603378 证券简称：亚士创能
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 2 月
目录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、本激励计划的主要内容 ........................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ..................................... 6
（二）授出限制性股票的数量 ......................................... 7
（三）股票来源 ..................................................... 7
（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................... 7
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法 ............................ 10
（六）限制性股票的授予与解除限售条件 .............................. 12
（七）本激励计划其他内容 .......................................... 15
五、独立财务顾问意见 .............................................. 16
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 16
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ........................ 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .............................. 17
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 .......................... 18
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .... 18
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ........................ 19
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 20
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 .............................. 21
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 21
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见 ............................ 21
（十一）其他 ...................................................... 22
（十二）其他应当说明的事项 ........................................ 23
六、备查文件及咨询方式 ............................................ 24
（一）备查文件 .................................................... 24
（二）咨询方式 .................................................... 24
2
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
亚士创能、公司、上市公司 指 亚士创能科技（上海）股份有限公司
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
本激励计划 指
票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、
激励对象 指 子公司，下同）高级管理人员、核心管理人员及核心技
术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亚士创能提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对亚士创能股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亚士创能的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司
财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此
基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、本激励计划的主要内容
公司本次股权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目
前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。
本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 379 人，包括：
1、高级管理人员
2、核心管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留授予对
象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及限制性股票解除限售前与公司（含分、
子公司）具有聘用或劳动关系。
2、激励对象首次获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占公告时公司股
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 本总额的比例
1 王欣 财务总监 2.0000 0.86% 0.01%
6
核心管理人员、核心技术（业务）人
208.5100 89.78% 1.01%
员（378 人）
预留 21.7269 9.36% 0.11%
合计（379）人 232.2369 100.00% 1.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 232.2369 万股，占公司股本总额
20,617.3329 万股的 1.13%。其中首次授予 210.5100 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 20,617.3329 万股的 1.02%，首次授予部分约占本次授予权
益总额的 90.64%；预留 21.7269 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 20,617.3329 万股的 0.11%，预留部分约占本次授予权益总额的 9.36%。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大
会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，
需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限
制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确定。
7
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划的激励对象所获授的首次授予的限制性股票限售期为自其授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留部分的限制性股票若在 2021 年授予，
则限售期自其授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若在 2022 年授予，
则限售期自其授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
（1）首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限
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售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
30%
第一个解除限售期 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
30%
第二个解除限售期 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
40%
第三个解除限售期 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留部分若在 2021 年授予，则预留部分的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
30%
第一个解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
30%
第二个解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预
40%
第三个解除限售期 留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（3）预留部分若在 2022 年授予，则预留部分的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预
50%
第一个解除限售期 留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预
50%
第二个解除限售期 留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
9
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的首次授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股 13.88 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 13.88 元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。
2、限制性股票首次授予价格的确定方法
本次限制性股票首次授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十三条的规定。
本次限制性股票的首次授予价格为公司从二级市场回购股票的均价，即 13.88 元
（采用四舍五入保留两位小数）。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 53.48 元，首次授予价格占前 1 个
交易日交易均价的 25.95%；
本计划拟向激励对象首次授予 210.51 万股限制性股票，约占本激励计划公告时
公司股本总额 1.02%，379 名激励对象人均授予股份数量约为 0.56 万股，人均授予数
量约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.0027%，整体激励规模较小。
公司拟以每股 13.88 元的价格授予公司激励对象，系根据各激励对象薪酬及岗位
贡献度综合考量确定，能够有效匹配各激励对象整体收入水平及其岗位贡献度。本计
划设定了定比 2019 年度净利润，2021-2023 年度净利润增长率分别不低于 387%、545%、
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775%的业绩考核目标，该指标的设置具有一定的挑战性，可较好地体现激励计划中激
励与约束相对等的原则。
同时，公司现金流稳健，财务状况良好，因实施本计划而回购股份产生的支出及
股份支付费用不会对公司日常经营产生不利影响。本计划拟以每股 13.88 元的价格授
予，激励对象亦不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性。公司的发展
需要稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效
的激励，对公司发展产生正向作用。
综上，并考虑激励对象取得相应的限制性股票在解除限售时所需承担的纳税义务
等因素，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的
首次授予价格确定为每股 13.88 元。
3、预留授予的限制性股票授予价格的确定方法
为了兼顾本次激励计划前后两次授予的内部平衡性及不同时点段授出权益的价
格公平性，使预留授予的激励力度与首次授予的激励力度相当，本激励计划预留授予
价格为以下两个价格的孰高者：
（1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价(前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 25.95%。
（2）公司从二级市场回购股票的均价，即 13.88 元。
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
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（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励
对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购
注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第
以 2019 年净利润为基准，2021 年的净利润增长率为 387%
一个解除限售期
首次授予的限制性股票第
以 2019 年净利润为基准，2022 年的净利润增长率为 545%
二个解除限售期
首次授予的限制性股票第
以 2019 年净利润为基准，2023 年的净利润增长率为 775%
三个解除限售期
注：上述“净利润”指计提股份支付费用前归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润
（下同）
若预留部分的限制性股票在 2021 年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次
授予部分一致；若预留部分在 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票
以 2019 年净利润为基准，2022 年的净利润增长率为 545%
第一个解除限售期
预留授予的限制性股票
以 2019 年净利润为基准，2023 年的净利润增长率为 775%
第二个解除限售期
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因
公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照
激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结
果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划
解除限售额度×个人系数，届时按照下表确定个人系数：
考评结果 S A B C D
个人解除限售比例 100% 80% 0%
注：S 为优秀，A 为良好，B 为合格，C 为需改进，D 为不合格。
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购
注销，回购价格为授予价格。
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（七）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、亚士创能不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、亚士创能此次股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量、
限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售
期、解除限售、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且亚士创能承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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3、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制
性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处
理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应
当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
向负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》符合法
律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管
理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了激励对象获授限制性股票、解除限售程序等，这些操作程序均
符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
且不存在下列现象：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司总股本的 1%。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和
资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的公司
股票累计均未超过公司股本总额的 1％。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出额度符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激
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励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保”、“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司本次股
权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本次限制性股票的首次授予价格为每股 13.88 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 13.88 元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。
1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十
三条的规定，已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第五次会议
审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规
定；
2、本计划拟向激励对象首次授予 210.51 万股限制性股票，约占本激励计划
公告时公司股本总额 1.02%，379 名激励对象人均授予股份数量约为 0.56 万股，
人均授予数量约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.0027%，整体激励规模较
小。
公司拟以每股 13.88 元的价格授予公司首次授予部分的激励对象，系根据各
激励对象薪酬及岗位贡献度综合考量确定，能够有效匹配各激励对象整体收入水
平及其岗位贡献度。本计划设定了定比 2019 年度净利润，2021-2023 年度净利润
增长率分别不低于 387%、545%、775%的业绩考核目标，该指标的设置具有一定的
挑战性，可较好地体现激励计划中激励与约束相对等的原则。
同时，公司现金流稳健，财务状况良好，因实施本计划而回购股份产生的支
出及股份支付费用不会对公司日常经营产生不利影响。本计划拟以每股 13.88 元
的价格授予，激励对象亦不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性。
公司的发展需要稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计
划能够实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。
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综上，并考虑激励对象取得相应的限制性股票在解除限售时所需承担的纳
税义务等因素，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次
限制性股票的首次授予价格确定为每股 13.88 元。
为了兼顾本次激励计划前后两次授予的内部平衡性及不同时点段授出权益
的价格公平性，使预留授予的激励力度与首次授予的激励力度相当，本激励计划
预留授予价格为以下两个价格的孰高者：
1、预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价(前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 25.95%。
2、公司从二级市场回购股票的均价，即 13.88 元。
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
经核查，本独立财务顾问认为：亚士创能 2021 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；
亚士创能 2021 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十
三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，
有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
亚士创能此次激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，且符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
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经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作
为用股权支付的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建
议亚士创能在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管
部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股
价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体
股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远
且积极的影响。
经分析，本独立独立财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见
亚士创能本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人
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层面绩效考核。
公司主要从事功能型建筑涂料、保温装饰板、防火保温新材料、防水材料的研发、
制造和服务。公司在建筑涂料及保温装饰行业具备较强的品牌和渠道优势，自身产能
释放正在加快改善市场布局。防水材料等新品类的扩张也有望为公司带来新的增长点。
值此关键时刻，为完善公司法人治理结构，建立健全中长期激励机制，公司先后推行
了员工持股计划及本次激励计划，基于本次计划的授予价格，公司设定了净利润作为
考核指标，净利润作为公司层面的业绩考核指标将能准确反映公司未来的发展经营成
果；定比2019年度净利润，2021-2023年度净利润增长率分别不低于387%、545%、775%
的具体业绩考核要求在符合公司业务发展规划的同时具备一定的挑战性，可与本次激
励计划较低的授予价格相匹配，体现激励与约束对等的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
经分析，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划的准入机制及考核体系具有综
合性、可操作性和一定的挑战性，该指标能够达到本次激励计划的考核与约束目的。
因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是科学且合理的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限
制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、亚士创能未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象
发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论
证分析，而从公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文
存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的
实施尚需亚士创能股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《亚士创能科技（上海）股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》
3、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议的相关事项的独立意见》
4、《亚士创能科技（上海）股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》
5、《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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