证券代码：603378             证券简称：亚士创能         公告编号：2021-023



              亚士创能科技（上海）股份有限公司
         关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：
    ● 限制性股票首次授予日：2021 年 2 月 25 日
    ● 限制性股票首次授予数量：206.8900 万股
    ● 限制性股票首次授予价格：13.88 元/股


    亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“亚士创能”）于 2021
年 2 月 25 日召开第四届第十三次董事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》。董事会认为公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计
划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 2 月 25 日为首次授
予日。现将有关事项说明如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）已履行的决策程序和信息披露情况。
    1、2021年2月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<亚士
创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股权激励计划相关事宜的议
案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
    2、2021年2月7日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<亚士创
能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》。
    3、2021年2月9日至2021年2月19日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部
进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2021年2月19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议了《关于<亚士创
能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。
    5、2021年2月25日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第六次
会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和首次授予数
量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核
实。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明。
    根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条
件为：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会认为公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的
情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票的条件，
本激励计划限制性股票的授予条件已经满足。
    （三）限制性股票授予的具体情况
    1、限制性股票首次授予日：2021年2月25日。
    2、首次授予数量：本次权益授予数量为206.8900万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额20,617.3329万股的1.00%。
    3、首次授予人数：374人。
    4、限制性股票的首次授予价格：13.88元/股。
    5、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
    本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完
成之日起12个月、24个月、36个月。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
                                                                                     解除限售
        解除限售安排                              解除限售时间
                                                                                       比例
                                  自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
  首次授予的限制性股票
                                  起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个          30%
    第一个解除限售期
                                  交易日当日止
                                  自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
  首次授予的限制性股票
                                  起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个          30%
    第二个解除限售期
                                  交易日当日止
                                  自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
  首次授予的限制性股票
                                  起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个          40%
    第三个解除限售期
                                  交易日当日止
       7、首次授予激励对象名单及授予情况：
       本激励计划首次授予激励对象共计 374 人，包括高级管理人员、核心管理人员及核
心技术（业务）人员；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示：（以下百分比计算结果四
舍五入，保留两位小数）：
                                         获授的限制性股票   占授予限制性股     占公告时公司股
 序号      姓名            职务
                                           数量（万股）      票总数的比例       本总额的比例

   1       王欣          财务总监             2.0000             0.86%               0.01%

 核心管理人员、核心技术（业务）
                                             204.8900            88.22%              0.99%
           人员（373 人）

                  预留                        25.3469            10.91%              0.12%
                  合计                       232.2369            100.00%             1.13%
   注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
   1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的
   10.00%。
   2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

       8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上
市条件的要求。

       二、监事会意见

       1、董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予
限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
       2、激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条
件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。

    综上，本次激励计划的授予日、激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关
规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以 2021 年 2 月 25 日为首
次授予日，授予 374 名激励对象 206.8900 万股限制性股票。

    三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
    公司本次激励计划中确定的 379 名激励对象中，5 人因提出离职已不符合激励对象
资格，公司董事会对本次激励计划授予名单和首次授予数量进行调整。调整后，激励对
象人数由 379 人调整为 374 人，首次授予数量由 210.5100 万股调整为 206.8900 万股。
调整后的激励对象均为 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》中所确定的人员。
    四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股
份情况的说明。
    经公司自查，本次激励计划无董事参与，参与本次激励计划的高级管理人员在授予
日前6个月均未买卖公司股票。
    五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
    按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认
和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票
的公允价值进行计算。
    公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产
生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为 2021 年 2 月 25 日，根据授予日
的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2021 年-2024 年限制性股票成本摊销
情况见下表：
首次授予限制性股票数   需摊销的总费用   2021 年    2022 年    2023 年    2024 年
    量（万股）             （万元）     （万元）   （万元）   （万元）   （万元）

      206.8900             8629.38      4194.84    2876.46    1366.32    191.76

    上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
    六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
    本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司
承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    七、独立董事意见
    1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划授予日
为 2021 年 2 月 25 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日
的规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股
票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。

    3、公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》
等法律法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司《激励计
划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们认为公司激励计划规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，
一致同意公司本次激励计划以 2021 年 2 月 25 日为首次授予日，向符合条件的 374 名
激励对象授予 206.8900 万股限制性股票。
    八、法律意见书的结论意见
    上海市锦天城律师事务所对公司调整本次限制性股票授予名单和授予数量出具的
法律意见书认为：
    截至本法律意见书出具之日，亚士创能本次激励计划的授予事项已取得了现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次激励计划的激励
对象和授予数量的调整，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；公司确定的首次
授予日符合《管理办法》和《激励计划》关于授予日的相关规定；本次授予事项所确定
的激励对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次授予的授予
条件已经满足，公司实施本次授予符 合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
       九、独立财务顾问意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予相关事项的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，本次授予事项已取得了必
要的批准与授权，限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律
以及激励计划的有关规定，公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披
露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
       十、上网公告附件
    1、监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见；
    2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
    3、上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；
    4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
    特此公告。




                                      亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
                                                             2021 年 2 月 26 日