上海市锦天城律师事务所

       关于亚士创能科技（上海）股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的




                        法律意见书




  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

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               关于亚士创能科技（上海）股份有限公司

         2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的

                                法律意见书



致：亚士创能科技（上海）股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受亚士创能

科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“亚士创能”）的委托，担任公

司“2021 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《亚士创能科技（上海）股份有限公

司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《亚士创能科技（上海）股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、

董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审

查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和

验证。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法

律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发

表法律意见。
    2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对

会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核

查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项

有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本

所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为

真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料

为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民

事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签

字和印章均为真实。

    5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经

办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件

及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、

有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位

或人士承担。

    6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其

他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

    7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得

用作任何其他用途。
                                 释     义

  亚士创能、公司       指             亚士创能科技（上海）股份有限公司
本激励计划、股权激励        《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票
                       指
计划、《激励计划》                          激励计划（草案）》
                            《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票
   考核管理办法        指
                                        激励计划实施考核管理办法》
                            公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
    限制性股票         指   数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
                            到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                            按照股权激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、
     激励对象          指   子公司，下同）高级管理人员、核心管理人员及核心技术
                                                （业务）人员
                            公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
      授予日           指
                                                    易日
                            激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
      限售期           指
                                          于担保、偿还债务的期间
                            激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
    解除限售期         指
                                  制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                            根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
   解除限售条件        指
                                                满足的条件
     授予价格          指         公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
    《公司法》         指                《中华人民共和国公司法》
    《证券法》         指                《中华人民共和国证券法》
   《管理办法》        指              《上市公司股权激励管理办法》
   《公司章程》        指       《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》
     股东大会          指       亚士创能科技（上海）股份有限公司股东大会
      董事会           指         亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
      监事会           指         亚士创能科技（上海）股份有限公司监事会
    中国证监会         指                  中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所     指                      上海证券交易所
     元、万元          指                    人民币元、人民币万元
                               正    文

    一、本次激励计划首次授予的批准和授予

    1、2021年2月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021

年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议

案发表了独立意见。

    2、2021年2月7日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<

亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激

励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限

公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对本次激励

计划进行审核，并对本次激励对象名单进行审查，认为列入激励对象名单人员作

为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2021年2月9日至2021年2月19日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公

司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关

的任何异议。2021年2月19日，公司公告披露了《监事会关于公司2021年限制性

股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议了《关于<

亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理

限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本次激励计

划的授予日, 在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股

票所必需的相关事宜等。
    5、2021 年 2 月 25 日，根据公司股东大会的授权，公司召开了第四届董事

会第十三次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对

象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,

确定公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 2 月 25 日, 授予的限制性股票数

量为 206.8900 万股, 授予的激励对象共计 374 人。公司独立董事对相关事项发表

了同意的独立意见。

    6、2021 年 2 月 25 日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过《关

于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次激励对象名单进行了核查。

公司监事会认为本次授予权益的 374 名激励对象符合《管理办法》等规定的激励

对象条件, 激励对象的主体资格合法、有效, 且其获授限制性股票的条件已成就，

同意以 2021 年 2 月 25 日作为本次激励计划的首次授予日, 向 374 名激励对象授

予限制性股票。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亚士创能本次激励计划

的授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》

等相关规定。


    二、本次调整的内容

    1、鉴于公司本次激励计划所确定的首次授予的 379 名激励对象中，5 人因

提出离职已不符合激励对象资格，2021 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第

十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象

名单和授予数量的议案》，同意本次激励计划的首次授予激励对象由 379 人调整

为 374 人，因激励对象人数减少，公司对首次授予数量和预留数量进行了调整，

调整后，限制性股票总数不变，仍为 232.2369 万股，其中首次授予的限制性股票

由原 210.5100 万股调整为 206.8900 万股，预留限制性股票数量由 21.7269 万股

调整为 25.3469 万股。公司不存在须对前述相关议案回避表决的关联董事。同日，

公司独立董事发表了《亚士创能科技（上海）股份有限公司独立董事关于第四届

董事会第十三次会议相关事项的独立意见》， 同意公司对激励对象名单及授予数
量的调整。

     2、2021 年 2 月 25 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关

于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，同意

对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，调整后的激励对象

的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    3、2021 年 2 月 25 日，公司监事会发表了《亚士创能科技（上海）股份有限

公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查

意见》。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象和授予数量的调整，符

合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。


     三、本次授予事项的授予日

    1、2021 年 2 月 24 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》, 公司

股东大会授权董事会确定本次激励计划的具体授予日。

    2、2021 年 2 月 25 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于

向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为

2021 年 2 月 25 日。

    3、2021 年 2 月 25 日，公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，认

为授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定。

    4、2021 年 2 月 25 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向

激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会同意本次激励计划的首次授

予日确定为 2021 年 2 月 25 日。

    5、根据公司的说明并经本所律师核查，董事会确定的首次授予日为公司股

东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所律师认为，公司确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计

划》关于授予日的相关规定。


    四、本次授予事项的授予对象

    1、2021 年 2 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划授予的激励

对象共 374 名, 授予限制性股票数量为 206.8900 万股, 授予价格为 13.88 元/股。

    2、2021 年 2 月 25 日，公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，认

为本次授予的激励对象主体资格合法、有效, 同意向 374 名激励对象授予

206.8900 万股限制性股票。

    3、2021 年 2 月 25 日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予事项的激励对象名单进

行了核查。公司监事会认为该等激励对象的主体资格合法、有效, 同意以 2021 年

2 月 25 日为授予日, 向符合授予条件的 374 名激励对象授予 206.8900 万股限制

性股票,。

    基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予事项所确定的激励对象、授予数量

符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。


    五、本次授予事项的授予条件

    根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制

性股票：
    1、公司符合授予限制性股票的条件

    根据《激励计划》，公司授予限制性股票时，公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象符合授予限制性股票的条件

    根据《激励计划》，公司授予限制性股票时，激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司独立董事出具的独立意见、公司第四届监事会第六次会议、立信会

计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA10856 号《审计报告》、

亚士创能相关公告以及公司、激励对象出具的说明并经本所律师核查，公司及激

励对象均未发生以上任一情形，本次授予的条件已经满足。
    综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符

合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亚士创能本次激励

计划的授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励

计划》等相关规定；本次激励计划的激励对象和授予数量的调整，符合《管理办

法》、《激励计划》的相关规定；公司确定的首次授予日符合《管理办法》和《激

励计划》关于授予日的相关规定；本次授予事项所确定的激励对象、授予数量符

合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公

司实施本次授予符 合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

    本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。

    （以下无正文，为签字盖章页）