证券代码：603378             证券简称：亚士创能           公告编号：2021-057



              亚士创能科技（上海）股份有限公司
         关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：

    ● 限制性股票预留授予日：2021 年 5 月 31 日

    ● 限制性股票预留授予数量：369,669 股

    ● 限制性股票预留授予价格：15.84 元/股




    亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“亚士创能”）于 2021 年 5
月 31 日召开第四届第十七次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》。董事会认为《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本
激励计划”或“《激励计划》”）规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定 2021 年 5
月 31 日为预留授予日。现将有关事项说明如下：




    一、限制性股票授予情况

    （一）已履行的决策程序和信息披露情况。

    1、2021年2月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<亚士
创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股权激励计划相关事宜的议
案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
    2、2021年2月7日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<亚士创
能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》。

    3、2021年2月9日至2021年2月19日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部
进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2021年2月19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议了《关于<亚士创
能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。

    5、2021年2月25日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第六次
会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的
议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。

    6、2021年3月25日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票的登记工作，并于2021年3月30日披露了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021
年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

    7、2021年5月31日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次会议审
议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对相关事项发表了核查意见。

    （二）董事会关于符合授予条件的说明。

    根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件
为：
   1、公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   董事会认为公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的
情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票的条件，
本激励计划限制性股票的授予条件已经满足。

   （三）限制性股票授予的具体情况

   1、限制性股票预留授予日：2021年5月31日。

   2、预留授予数量：本次权益授予数量为369,669股。

   3、预留授予人数：90人。
    4、此次限制性股票的预留授予价格：15.84元/股，为以下两个价格的孰高者：

      （1）预留授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易
  日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的25.95%。

      （2）公司从二级市场回购股票的均价，即13.88元。

    5、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。

    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

    本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完
成之日起12个月、24个月、36个月。

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    预留获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                                        解除限售
      解除限售安排                       解除限售时间
                                                                          比例
                         自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
  预留授予的限制性股票
                         起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个     30%
    第一个解除限售期
                         交易日当日止
                         自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
  预留授予的限制性股票
                         起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个     30%
    第二个解除限售期
                         交易日当日止
                         自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
  预留授予的限制性股票
                         起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个     40%
    第三个解除限售期
                         交易日当日止

    7、预留授予激励对象名单及授予情况：

    本激励计划预留授予激励对象共计90人，包括高级管理人员、核心管理人员及核心
技术（业务）人员；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍
五入，保留两位小数）：

                                                                                     占公告时公司
                                         获授的限制性股票      占预留授予限制性
 序号       姓名           职务                                                      股本总额的比
                                             数量（股）          股票总数的比例
                                                                                         例

   1        王欣          财务总监             10,000                 2.71%             0.0049%

 核心管理人员、核心技术（业务）
                                               359,669               97.29%             0.1744%
             人员（89 人）

                   合计                        369,669                100%              0.1793%
       注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
       1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的
       10.00%。
       2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

       8、本次预留部分的限制性股票授予后，不会导致公司股票分布情况不符合上市条
件的要求。

       二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

       截止本次激励计划预留授予日，本次授予的激励对象公司均为公司正式在职员工，
激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。

       经核查，激励对象不存在下列情形：

       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。

       本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规范性文件规定的任
职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）规定的激励
对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    因此，同意以 2021 年 5 月 31 日为预留授予日，授予 90 名激励对象 369,669 股限
制性股票。

    三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

    公司本次激励计划首次授予名单确定的 379 名激励对象中，部分员工因提出离职已
不符合激励对象资格，公司董事会根据股东大会相关授权，对首次授予名单和首次授予
数量、预留授予数量进行调整。本次激励计划拟授予的权益总量不变，为 2,322,369 股，
首次授予部分的限制性股票最终实际登记数量为 1,952,700 股，预留部分的限制性股票
由 253,469 股调整为 369,669 股，调整后，预留授予数量未超过拟授予总量的 20%，符
合法律法规对于预留授予数量上限的规定。

    上述调整事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第八次会议审议
并通过。除上述调整外，本次授予与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的股权
激励相关议案不存在差异。

    四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司
股份情况的说明。

    经公司自查，本次激励计划无董事参与，参与本次激励计划的高级管理人员在授予
日前6个月均未买卖公司股票。

    五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

    按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认
和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票
的公允价值进行计算。

   公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产
生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为 2021 年 5 月 31 日，根据授予日
的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2021 年-2024 年限制性股票成本摊销
情况见下表：
预留授予限制性股票   需摊销的总费用   2021 年    2022 年    2023 年    2024 年
    数量（股）         （万元）       （万元）   （万元）   （万元）   （万元）

     369,669            1704.54        580.02     696.02     333.81     94.70

    上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。

    六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

    本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司
承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    七、独立董事意见

    《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》已经公司第四届董事会第十七次会
议审议通过，表决程序符合有关规定。对于向激励对象授予预留限制性股票事宜，我们
认为：

    1、公司确定公司 2021 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 5 月 31 日，
该授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计
划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

    3、公司确定授予预留限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等
法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次
激励计划预留授予对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办
法》等法律法规和《激励计划》的有关规定。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。

    综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为 2021 年 5 月 31 日，同意
按照公司拟定的方案向 90 名激励对象授予 369,669 股限制性股票。

       八、法律意见书的结论意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亚士创能本次调整及本次授予已取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次
调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司董事会有权确定本次激励计划的
授予日，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予事项所确定的激励对

象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次授予的授予条件已
经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

       九、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留
授予相关事项的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，本次预留授予事项已取得
了必要的批准与授权，限制性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及预留
授予数量符合相关法律以及激励计划的有关规定，公司本次授予后尚需按照相关要求在
规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

       十、上网公告附件

    1、监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意
见；

    2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

    3、上海锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划预留部分数量调整及授予事项的法律意见书；

    4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。




             亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

                                    2021 年 6 月 1 日