证券代码：603378                  证券简称：亚士创能




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                     关于
    亚士创能科技（上海）股份有限公司
         2021 年限制性股票激励计划
        预留部分数量调整及授予事项
                       之




        独立财务顾问报告



                   2021 年 5 月
                                                         目 录
一、释义!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6

   （一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ....................................................... 6
   （二）调整事项说明................................................................................................ 7
   （三）限制性股票授予条件成就情况的说明 ....................................................... 8
   （四）限制性股票的授予情况 ............................................................................... 9
   （五）本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 ......... 10
   （六）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................. 11
  （七）结论性意见.................................................................................................. 11
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12

   （一）备查文件...................................................................................................... 12
   （二）咨询方式...................................................................................................... 12




                                                                2
一、释义

1. 上市公司、公司、亚士创能：指亚士创能科技（上海）股份有限公司
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《亚士创能科技（上海）股份有限
   公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一
  定数量的亚士创能股票。
4. 股本总额：指本计划披露时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的高级管理人员、核心管
  理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指亚士创能授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
   性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
  必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指上海证券交易所。
14. 元：指人民币元。




                                     3
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亚士创能提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对亚士创能股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亚
士创能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。




                                  4
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     5
四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划授权与批准

    1、2021年2月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2021年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相
关议案发表了独立意见。

    2、2021年2月7日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于
<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份
有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    3、2021年2月9日至2021年2月19日，公司对激励对象名单的姓名和职务在
公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象
有关的任何异议。2021年2月19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议了《关于<
亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    5、2021年2月25日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象
名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励
对象名单（调整后）进行了核实。




                                  6
    6、2021年3月25日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票的登记工作，并于2021年3月30日披露了《亚士创能科技（上海）股
份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

    7、2021年5月31日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予数量的
议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

    经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，亚士创能本次授予激励对象
限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。


（二）调整事项说明

    公司于 2021 年 2 月 25 日召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，确
定《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）首次授
予日为 2021 年 2 月 25 日，同意向符合授予条件的 374 名激励对象授予 2,068,900
股限制性股票。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划在缴款登记过程中，部分
激励对象因提出离职已不符合激励对象资格，董事会根据股东大会相关授权，
对首次授予名单、首次授予数量、预留授予数量进行调整。本次激励计划拟授
予的权益总量不变，为 2,322,369 股，首次授予部分的限制性股票最终实际登记
数量为 1,952,700 股，预留部分的限制性股票由 253,469 股调整为 369,669 股，调
整后，预留授予数量未超过拟授予总量的 20%，符合法律法规对于预留授予数
量上限的规定。

    上述调整事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第八次
会议审议并通过。除上述调整外，公司本次实际向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记的权益与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的股权
激励相关议案不存在差异。




                                     7
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

    经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，亚士创能本次调整事项已
经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


（三）限制性股票授予条件成就情况的说明

    根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股
票的条件为：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
   经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，亚士创能及其激励对象均未
发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。




                                   8
 （四）限制性股票的授予情况

       1、限制性股票预留授予日：2021年5月31日。
       2、预留授予数量：本次权益授予数量为369,669股。
       3、预留授予人数：90人。

       4、限制性股票的预留授予价格：15.84元/股，为以下两个价格的孰高者：

         （1）预留授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1
     个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的25.95%。

         （2）公司从二级市场回购股票的均价，即13.88元。

       5、股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。
       6、预留授予激励对象名单及授予情况：

       本激励计划预留授予激励对象共计90人，包括高级管理人员、核心管理人
 员及核心技术（业务）人员；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示：
 （以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

                                                                                占公告时公司
                                    获授的限制性股票      占预留授予限制性
序号    姓名           职务                                                     股本总额的比
                                        数量（股）          股票总数的比例
                                                                                    例
 1      王欣          财务总监             10,000                2.71%             0.0049%

核心管理人员、核心技术（业务）
                                          359,669               97.29%             0.1744%
        人员（89 人）

               合计                       369,669                100%              0.1793%
 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本
 的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额
 的 10.00%。
 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

       7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

       本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予
 登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

       激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
 担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票



                                              9
红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

     限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

     预留获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                                      解除限售
     解除限售安排                      解除限售时间
                                                                        比例
                       自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
                       起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个     30%
  第一个解除限售期
                       交易日当日止
                       自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
                       起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个     30%
  第二个解除限售期
                       交易日当日止
                       自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
                       起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个     40%
  第三个解除限售期
                       交易日当日止

     8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不
符合上市条件的要求。
     经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次预留授予限制性股
票的事项符合《管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。


（五）本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说

明

     公司本次激励计划首次授予名单确定的 379 名激励对象中，部分员工因提
出离职已不符合激励对象资格，公司董事会根据股东大会相关授权，对首次授
予名单和首次授予数量、预留授予数量进行调整。本次激励计划拟授予的权益
总量不变，为 2,322,369 股，首次授予部分的限制性股票最终实际登记数量为
1,952,700 股，预留部分的限制性股票由 253,469 股调整为 369,669 股，调整后，
预留授予数量未超过拟授予总量的 20%，符合法律法规对于预留授予数量上限
的规定。

     上述调整事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第八次



                                     10
会议审议并通过。除上述调整外，本次授予与公司 2021 年第一次临时股东大会
审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予与股东大会审
议通过的股权激励事项的差异符合《管理办法》以及公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。


（六）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

    为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为亚士创
能在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门
的要求，对本次授予部分限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。


（七）结论性意见

    本财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予事项已取得了必要的批准
与授权，限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律
以及激励计划的有关规定，公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进
行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。




                                   11
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

    1、《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》

    2、《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》

    3、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予数量的公告》

    4、《亚士创能第四届董事会第十七次会议决议》

    5、《亚士创能第四届监事会第八次会议决议》


（二）咨询方式

    单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
    经 办 人：王茜
    联系电话：021-52588686
    传 真：021-52583528
    联系地址：上海市新华路 639 号
    邮编：200052




                                    12