亚士创能：亚士创能第二期员工持股计划（草案）2021-06-01
证券简称：亚士创能 证券代码：603378
亚士创能科技（上海）股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二〇二一年五月
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声明
公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
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风险提示
1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计
划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，
本员工持股计划设立后能否达到计划规模及目标存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在无法成立的风险；
4、有关本次员工持股计划的资产管理协议尚未正式签订，存在不确定性；
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
1、《亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
系亚士创能科技（上海）股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》的
规定制定。
2、亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工
持股计划（以下简称“本持股计划”）参与对象为：公司或下属公司在职的董
事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、核心骨干员工及其他经董事会
认定的员工，总人数不超过 3,000 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确
定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单
和分配比例进行调整。
3、本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。持股计划的资金
来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过法律、行政法规允
许的融资方式筹集的资金（若有），其中对外融资金额与员工自筹资金比例不
超过 1 比 1，本持股计划资金总额上限为 20,000 万元。
本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以
实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷
款提供担保的情形。
4、本持股计划的股份来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、
大宗交易方式）、受让公司回购股份等法律法规许可方式取得的标的股票。
本持股计划设立后，优先通过非交易过户方式受让公司回购专用账户持有
的亚士创能股票不超过 1,748,506 股，受让后本持股计划尚有资金余额的，则
择机通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）购入标的股票。
以非交易过户方式受让公司回购股票的价格为以下两个价格的孰低者：
4
（1）股东大会审议通过第二期员工持股计划之日前一个交易日公司股票收
盘价的九折。
（2）公司从二级市场回购股票的均价，即 57.18 元。
5、本持股计划拟根据股票来源不同,通过自行管理和/或委托具备资产管理
资质的专业机构管理的方式实施，具体实施方式根据实际情况确定。
6、为强化对核心员工的长期激励效果，实现公司与员工的利益共享，公司
控股股东上海创能明投资有限公司（以下简称“创能明”）和实际控制人、董
事长李金钟先生承诺为本次员工持股计划资金提供托底保证，在本次员工持股
计划清算阶段，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的费用后,根据可
分配给员工的最终金额所计算出的员工自有（自筹）资金年化收益率如低于 6%，
则由上海创能明投资有限公司和李金钟先生对员工自有资金本金兜底补足，且
按照员工自有（自筹）资金提供年化利率 6%（单利）的补偿，涉及应交税金由
员工个人承担（若有）。如前述员工自有（自筹）资金年化收益率大于或等于
6%（单利），则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除相关税费后的全
部剩余资产和收益按份进行分配。创能明和李金钟先生的兜底资金来源包含但
不限于自有资金、金融机构贷款等。
创能明和李金钟先生除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关
的管理权、收益分配权、表决权等权利。
7、根据本计划的资金规模上限 20,000 万元和本次董事会召开当日收盘价
61.95 元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过
340.33 万股，占截至本草案摘要公布之日公司现有股本总额的 1.65%，未超过
公司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的 1.00%。最终标的股票的购买数量和均价目前尚
存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
8、本员工持股计划存续期不超过 36 个月，自股东大会审议通过本员工持
股计划之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由持股计划的持有
人会议审议通过后，提请董事会审议决定是否延长。
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本员工持股计划所获标的股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至员工持股计划专用证券账户或资管计划之日（以孰晚者为准）起算。
9、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见，并提交
公司董事会审议。公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大
会通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过
后方可实施。
10、员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
一、释义............................................................ 8
二、员工持股计划的目的.............................................. 9
三、员工持股计划的基本原则.......................................... 9
四、员工持股计划的参与对象及确定标准............................... 10
五、员工持股计划的资金来源、股票来源及规模......................... 12
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式....................... 14
七、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止....................... 14
八、员工持股计划的管理模式......................................... 15
九、管理机构的选任................................................. 21
十、员工持股计划的资产构成和权益处置办法........................... 21
十一、实施员工持股计划的程序....................................... 24
十二、股东大会授权董事会的具体事项................................. 26
十三、其他重要事项................................................. 26
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一、释义
除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
亚士创能、公司、上市公司 指 亚士创能科技（上海）股份有限公司
创能明 指 上海创能明投资有限公司
《亚士创能科技（上海）股份有限公
员工持股计划草案 指
司第二期员工持股计划（草案）》
员工持股计划、本计划、本持 亚士创能科技（上海）股份有限公司
指
股计划 第二期员工持股计划
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 指员工持股计划持有人会议
标的股票 指 亚士创能股票
亚士创能科技（上海）股份有限公司
管理委员会 指
员工持股计划管理委员会
公司总经理、副总经理、财务总监、
高级管理人员 指 董事会秘书和《公司章程》规定的其
他人员
《亚士创能科技（上海）股份有限公
管理办法 指
司员工持股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试
《指导意见》 指
点的指导意见》
上海证券交易所《上市公司员工持股
《信息披露工作指引》 指
计划信息披露工作指引》
《亚士创能科技（上海）股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
元、万元 指 指人民币元、人民币万元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所
致。
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二、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了
《亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》。公司董
事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划，持有
公司股票的意义和目的在于：
1. 从青春亚士新时代“赋新时代动能，打造可持续发展生态圈，让企业基
业长青”的企业愿景出发，通过资本手段建立和完善公司股东与员工的利益共
享机制，提高公司治理水平，进一步完善公司的薪酬激励体系；
2. 践行“以奋斗者为本”的青春亚士新时代企业核心价值观，实现公司与
员工在长期利益上的“同频共振、共创共享”，让员工通过多层次的利益分配
机制，分享公司在高速成长过程中实现的价值，增强员工凝聚力，进而提升公
司核心竞争力；
3. 通过资本手段建立长效激励机制，支持公司人力资源管理建设，为公司
实现多层次、多梯队、多种类的人才延揽和储备提供帮助，更好地促进公司发
展。
三、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
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员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况，确定本员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划参与对象应为公司或
公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司
全职工作、签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核
情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（二）员工持股计划参与对象的确定标准
1、 本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1） 公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）在公司、公司下属子公司任职的核心管理人员；
（3）在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；
（4）经公司董事会认定的其他员工。
符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加
员工持股计划。
2. 有下列情形之一的，不能成为持有人：
（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
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（4）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人
的情形。
（三）参与对象认购员工持股计划情况
本次拟参加认购的员工总人数不超过 3,000 人，其中拟参与认购员工持股
计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过 7 人，拟认购份额上限 3,000 万
份，每份份额 1 元，占本员工持股计划份额的比例为 15%。
拟认购份额上限 占本员工持股计划
序号 持有人 职务
（万份） 份额的比例
董事、副 总经 理、董
1 王永军
事会秘书
2 吴晓艳 监事会主席
3 汤效亮 监事
3,000 15%
4 李茂林 监事
5 沈刚 副总经理
6 徐志新 副总经理
7 王欣 财务总监
公司及控股子公司其他员工（人数不超
8 17,000 85%
过 2993 名）
合计 20,000 100%
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工
实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资
金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款
情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及
认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
若本计划的其他员工超额认购，且本计划的董监高合计认购份额不满上限
时，则本计划的董监高未足额认购份额可由本计划的其他员工认购。
（三）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
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五、员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
（一）员工持股计划资金来源
本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划
通过法律、行政法规允许的其他融资方式筹集的资金（若有），其中对外融资
金额与员工自筹资金比例不超过 1 比 1。本持股计划资金总额上限为 20,000 万
元。
本持股计划设立后，将通过自行管理和/或委托具备资产管理资质的专业机
构设立符合法律政策规定的资管计划(以下简称“资管计划”)并进行管理。本
持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。
本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以
实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷
款提供担保的情形。
（二）员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、
大宗交易方式）、受让公司回购股份等法律法规许可方式取得的标的股票。
公司于 2021 年 1 月 25 日、4 月 23 日、5 月 31 日分别召开第四届董事会第
十一次会议、第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的方案》、《关于调整回购股份
价格上限的议案》、《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司以不低于人民币
5,500 万元且不超过 10,000 万元自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价
交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购价格不超过人民币
80 元/股，回购期限从 2021 年 1 月 26 日至 2022 年 1 月 25 日。本次回购股份
用于员工持股计划。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于以集中
竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2021-003）、《亚士创能科技
（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告
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编号：2021-008）、《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于调整回购股份价
格上限的公告》（公告编号：2021-032）、《亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2021-058）。
2021 年 5 月 25 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 1,748,506 股，
占公司总股本的 0.85%，回购最高价格 72.06 元/股，回购最低价格 52.59 元/
股，回购均价 57.18 元/股，使用资金总额 9,998.22 万元(不含交易费用)。详
情见公司于 2021 年 5 月 27 日发布的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公
告》（公告编号：2021-054）。
公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内，员工持股计划专用账
户拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购账户中持有的亚士创
能股票，并按照公司股东大会审议通过本持股计划之日的前一个交易日公司股
票收盘价的九折与公司从二级市场回购股票的均价 57.18 元孰低的价格支付对
价。
回购股份受让后，若本持股计划尚有资金余额的,则将自行或委托资产管理
机构择机通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）买入公司股
票。
（三）员工持股计划规模
本计划的资金规模上限为 20,000 万元。
以本次董事会召开当日收盘价 61.95 元/股测算，本员工持股计划所能购买
和持有的标的股票总数量约为 340.33 万股。前述规模仅为测算结果，最终股票
的购买数量存在不确定性，以实际执行情况为准。公司将根据要求及时履行信
息披露义务。
本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任
一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额
的 1.00%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过公司第一期员工持股计划、
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股权激励获得的股份。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量
和规模做相应调整。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
（一）员工持股计划的存续期
员工持股计划存续期 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起
计算。
（二）员工持股计划标的锁定期
本员工持股计划所获标的股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至员工持股计划专用账户或资管计划之日（以孰晚者为准）起算。因
公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上
述股份锁定安排。
除中国证监会、上交所等监管机构另有规定外，本员工持股计划将严格遵
守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
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（三）员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议有效
表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。
（四）员工持股计划的终止
1. 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
2. 本次员工持股计划锁定期届满之后资产均为货币资金时，持股计划可提
前终止。
3. 除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出
席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通
过。
4.本次员工持股计划的存续期届满后 30 个交易日内完成清算，并按持有人
持有的份额进行分配。
（五）存续期限届满后若继续展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的代表所持
2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延
长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的代表所持
2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可
以延长。
八、员工持股计划的管理模式
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权
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资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股
东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划拟根据股票来源不同通过自行管理和/或委托具备资产管理
资质的专业机构管理的方式实施，具体实施方式根据实际情况确定。
（一）持有人
参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担
相应义务；
（2）遵守生效的持有人会议决议；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）承担相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他义务。
（二）持有人会议
1. 公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有
人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2. 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1） 选举、罢免管理委员会委员；
（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
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（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4） 审议和修订《管理办法》；
（5） 授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理；
（6） 授权管理委员会行使股东权利；
（7） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3. 首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管
理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
4. 召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当
至少包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点；
（2） 会议的召开方式；
（3） 待审议的事项（会议提案）；
（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5） 会议表决所必需的会议材料；
（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7） 联系人和联系方式；
（8） 发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有
人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情
况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5. 持有人会议的表决程序：
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（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决；
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有
一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议
的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意为表决通过（员工持股计划约定
需 2/3 以上份额同意的除外）；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6. 单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7. 单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（三）管理委员会
1. 由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督员
工持股计划的日常管理、代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理
方行使股东权利，员工持股计划另行约定的除外。管理委员会成员发生变动时，
由全体持有人会议重新选举。
2. 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
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3. 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4. 管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项；
（6）持有人会议授权的其他职责。
5. 管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
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6. 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7. 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
9.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯表决方式进行并作出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
10.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管
理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。如管理委员会委员 2 次以上未出席管理委员会会议，亦未委
托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新
的管理委员会委员。
11. 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
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九、管理机构的选任
（一）资产管理机构的选任（若有）
公司可委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，
根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本
员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。公司代表员工持
股计划与管理机构签署资产管理合同及相关协议文件。
（二）资产管理合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
截止本草案公告之日，公司暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议
文件，公司将另行公告资产管理计划合同的相关内容（若有）。
（三）相关费用的计提及支付方式
管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由资管计
划资产支付。
（四）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法
规执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税
纳税人的，应当全额由委托资产承担。
十、员工持股计划的资产构成和权益处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本持股计划通过员工持股计划专用账户直接持有
标的股票对应权益及通过认购资管计划份额而享有资管计划持有标的股票对应
的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资管计划其他投资所形成的资产。
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员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分派
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁
日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司
股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份
额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、
偿还债务或作其他类似处置。
2、员工持股计划锁定期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划
资产。
3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可根据管理方式不同自行或
授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售持有的标的股票，并由持有人
会议决定是否对本员工持股计划项下现金资产进行分配。
（四）持有人权益的处置
1. 持有人所持权益不作变更的情形：
(1) 职务变更
存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动或工作岗位变动，其
持有的员工持股计划权益不作变更。
(2) 退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不
作变更。
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(3) 丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不
作变更。
(4) 死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法
继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
(5) 管理委员会认定的其他情形。
2. 出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有
的员工持股计划份额必须被强制转让：
(1) 持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；
(2) 因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的；
(3) 因重大过错等原因被降职、降级的；
(4) 触犯法律法规被追究刑事责任的；
(5) 违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的；
(6) 其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额
的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理
相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额净值
的孰低值，创能明和李金钟先生不承担兜底补足责任。
出现如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划
的资格，并在下述情形成立之日起，将其所持有的员工持股计划相应份额按照
认购成本价强制转让给：1）管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的
其他受让人；2）若管理委员会未指定合格的受让人，则该等份额由管理委员会
择机出售后，以认购成本价返还持有人，剩余收益归属员工持股计划享有（如
有）。被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜。
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（1）持有人合同未到期，因公司发展战略、管理结构调整，公司及下属子
公司主动与其解除劳动合同的；
（2）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
（五）员工持股计划期满后权益的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本
员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员
工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之
日 30 个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。
上海创能明投资有限公司和公司实际控制人、董事长李金钟先生承诺为员
工持股计划资金提供托底保证，在本次员工持股计划清算阶段，所有资产变现
后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后,根据可分配给员工的最终金额所
计算出的员工自有（自筹）资金年化收益率如低于 6%，则由创能明和李金钟先
生对员工自有资金本金兜底补足，且按照员工自有（自筹）资金提供年化利率
6%（单利）的补偿，涉及应交税金由员工个人承担（若有）。如前述员工自有
（自筹）资金年化收益率大于或等于 6%（单利），则员工按本次员工持股计划
清算时的资产在扣除相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。创能明和李
金钟先生的兜底资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。
创能明和李金钟先生除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关
的管理权、收益分配权、表决权等权利。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划资产仍包含标的股票的，由
管理委员会确定处置办法。
十一、实施员工持股计划的程序
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1. 董事会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员；
2. 公司召开职工代表大会征求员工意见；
3. 董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；
4. 监事会负责对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员
工持股计划发表意见；
5. 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本
计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见；
6. 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；
7. 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书；
8. 召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，其中涉及关联股东应当回避表决，批准员工持股计划
后即可以实施；
9. 公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日
起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工
持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数
量、比例等情况；
10. 其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
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十二、股东大会授权董事会的具体事项
员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关
具体事宜。包括但不限于以下事项：
1. 授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2. 授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于
根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的
资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终
止员工持股计划等事项；
3. 授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4. 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；
5. 授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署
相关协议；
6. 员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
7. 授权董事会对《亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计
划（草案）》作出解释；
8. 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
十三、其他重要事项
1. 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会
计准则、税务制度规定执行；
2. 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承
诺，公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳
动合同执行；
3. 本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；
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4. 本计划的解释权属于公司董事会。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2021 年 5 月 31 日
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