亚士创能：亚士创能第四届监事会第九次会议决议公告2021-08-07
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2021-074
亚士创能科技（上海）股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第
九次会议于 2021 年 8 月 6 日在公司会议室以现场表决的方式召开。
会议通知及资料已于 2021 年 8 月 2 日以电话、电子邮件或专人送达的方式
发出。本次会议由监事会主席吴晓艳女士主持，应出席监事 3 名，实际出席监事
3 名。董事会秘书王永军先生及部分公司高管列席了会议。本次会议的召集、召
开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次可转债及未来转换的公司普通股股票将在上海证券交易所上
市。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行规模
本次发行总额不超过人民币 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），具体发行
规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确
定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
D.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时
期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、
转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因按募集说明书约定实施的股份回购除外）、公
司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从
而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具
体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整
转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券
监管部门的相关规定予以制定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转
换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指转股数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在
本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面
余额以及对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发
行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A.公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低
于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
B.本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附
加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债
的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止
者除外）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公
司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次
可转债的公告文件中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机
构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）可转债持有人的权利和义务
A.可转债持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份股
票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
B.债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债债券持有人承担的其他
义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，债券受托管理人应召集债券
持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③拟修改债券持有人会议规则；
④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
⑦公司提出债务重组方案的；
⑧拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债
券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），
募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目名称 实施主体 拟投资总额
号 金投资金额
亚士创能新材料（重
1 亚士创能长寿综合制造基地项目 120,000.00 41,000.00
庆）有限公司
亚士防水科技（滁州）
2 防水材料制造基地项目 55,000.00 15,000.00
有限公司
3 补充流动资金及偿还银行债务 - 24,000.00 24,000.00
合计 - 199,000.00 80,000.00
本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上
述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项
目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后
再予以置换。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
19、募集资金存管
公司已制定《亚士创能科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》。本
次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，
具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
20、本次决议的有效期
本次发行可转债方案的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议
通过之日起十二个月。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
21、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告>的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺的议案》
表决结果：3 票赞成、反对 0 票、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司监事会
2021 年 8 月 7 日
