亚士创能科技（上海）股份有限公司
     独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项
                              的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《亚士创能科技
（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立
董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，现就公司第四届董事会第十八次会议
审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、对《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见

    公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
以及《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件等有关法律、法规和规范性文件规定
的公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，公司具备公开发行可转换公司债
券的条件。

    二、对《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见

    公司本次公开发行可转换公司债券的发行方案符合《证券法》《管理办法》
《实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《亚
士创能科技（上海）股份有限公司章程》的规定，切实可行，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。

    三、对《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见

    公司本次公开发行可转换公司债券的预案符合有关法规及规范性文件的规
定，预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金
需求等情况，符合公司所处行业现状、产业政策及发展趋势，有助于拓宽公司融
资渠道，优化公司资本结构，为公司发展提供资金支持，促进公司持续发展；不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    四、对《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告>的议案》的独立意见

    我们认为公司本次《亚士创能科技（上海）股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告》符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，本次募集资金可以优化公司融资结构，保障公司规划项目的
顺利推进，提升公司盈利能力，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、对《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》的独立意见

    公司本次《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募
集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所等关于上市公司募集资金存放和
使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    六、对《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺的议案》的独立意见

    公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析并提出了具体的填补回报措施。我们认为，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    七、对《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》的独立
意见

    公司制定的《亚士创能科技（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    八、对《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的议案》的独立意见

    提请股东大会授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内办
理与本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定，有
利于公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施。

    （以下无正文）