亚士创能：亚士创能2021年第三次临时股东大会会议资料2021-08-10
亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
2021 年 8 月
地址：上海市青浦工业园区新涛路 28 号
亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2021 年第三次临时股东大会会议须知 ................................... 2
2021 年第三次临时股东大会会议议程 ................................... 4
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案........................ 6
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案........................ 7
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案............................ 8
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案........................... 19
关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议案
................................................................... 20
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案......................... 21
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议
案................................................................. 22
关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案................. 23
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜
的议案............................................................. 24
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亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保亚士创能科技（上海）股份有限公司（以
下简称“公司”）2021 年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
股东大会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定
如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人
（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股
东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、请出席股东大会的股东携带有效的持股证明文件，提前 10 分钟到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效持股证明文件并办理签到或迟到的股东，
将不能参加本次股东大会。
三、要求在大会发言的股东，应当在报到时以书面形式向大会会务组登记。
发言顺序按持股或代表股权多少排列先后次序。股东在大会进行中临时要求发言
的，应当先向大会会务组提出申请，经大会主持人许可后，方可发言。在大会进
行表决时，股东不能发言。
四、每一位股东发言不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。大会主持人
可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或高级管理人员等相关人员
回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息
或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒
绝回答。
五、本次股东大会议案采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具
体投票方式详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创
能科技（上海）股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》（公
告编号：2021-079）。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。除会务组
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工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具
法律意见。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的食宿和交通等事项。
九、 股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公
室联系。
十、新冠肺炎疫情防控特别提醒：
1、新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
2、 确需现场参会的，请务必确保本人当天体温正常、无呼吸道不适等症状，
参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。
3、公司将按疫情防控要求进行体温测量和查验，出席会议的全部人员需出
示当日更新的上海随申码及当日更新的通信大数据行程卡（14 天内未到过国内
中、高风险地区），经查验并测温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议，
请予配合。
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亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、 会议召开时间：
（一）现场会议召开时间：2021年8月23日14时00分
（二）网络投票时间：2021年8月23日。公司本次股东大会采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议召开地点：上海市青浦工业园区新涛路28号公司一楼笃行厅
三、 会议主持人：董事长李金钟先生
四、 会议审议议案
（一）审议《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
（二）审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
（三）审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（四）审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
（五）审议《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告>的议案》
（六）审议《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
（七）审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺的议案》
（八）审议《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
（九）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案》
五、 会议议程
（一）宣布会议开始,介绍股东及来宾出席情况；
（二）宣读股东大会会议须知；
（三）推选股东大会计票人、监票人；
（四）宣读股东大会审议议案；
（五）股东现场发言和提问；
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（六）宣读股东大会表决办法；
（七）现场投票表决；
（八）进行计票、监票工作；
（九）监票人代表宣读股东大会表决结果；
（十）宣读股东大会决议，与会董事签署相关文件；
（十一） 见证律师宣读股东大会法律意见书；
（十二） 主持人宣布会议结束。
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【议案一】
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2021 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第十五次会议、于 2021 年 5
月 19 日召开的 2020 年年度股东大会已审议通过了《2020 年度利润分配及资本
公积转增股本方案》。本次利润分配及资本公积转增股本方案以 2020 年末总股本
206,173,329 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.60 元（含税），向
全体股东每 10 股以资本公积金转增 4.5 股。上述方案已于 7 月 16 日实施完毕，
实施后公司总股本变更为 298,951,327 股。
根据相关规定，公司需对《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）中关于注册资本和股份总数的相关条款进行修订并办
理工商变更登记。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民 币 第六条 公司注册资本为人民币
1
20,617.3329 万元。 29,895.1327 万元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为 29,895.1327
2
20,617.3329 万股，全部为普通股。 万股，全部为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案通过后，与本次变更相关的工商登记手续及相关事宜，授权公司管理
层全权负责。
本议案已经公司于 2021 年 8 月 6 日召开的第四届董事会第十八次会议审议
通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
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【议案二】
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》以及
《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法
律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行
可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券。
本议案已经公司于 2021 年 8 月 6 日召开的第四届董事会第十八次会议和第
四届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
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【议案三】
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为加速推进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行
实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟公开发行人民币普通
股可转换公司债券（以下简称“本次发行”），具体内容如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，本次可转债及
未来经本次可转换债券转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行总额不超过人民币 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），具体发行
规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确
定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
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本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事
会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转
股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体转股价格调整
公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
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A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
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如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转
换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指转股数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在
本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面
余额以及对应的当期应计利息。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不
低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年
度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
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修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附
加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公
司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次
可转债的公告文件中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机
构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
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余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
份股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
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（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，债券受托管理人应当召
集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）拟修改债券持有人会议规则；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项
（10）据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），
募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
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单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 实施主体 拟投资总额
金投资金额
亚士创能新材料（重
1 亚士创能长寿综合制造基地项目 120,000.00 41,000.00
庆）有限公司
亚 士 防 水 科 技 （滁
2 防水材料制造基地项目 55,000.00 15,000.00
州）有限公司
3 补充流动资金及偿还银行债务 - 24,000.00 24,000.00
合计 - 199,000.00 80,000.00
本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上
述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项
目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后
再予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已制定《亚士创能科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》。本
次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，
具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转债方案的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议
通过之日起十二个月。
（二十一）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
本议案已经公司于 2021 年 8 月 6 日召开的第四届董事会第十八次会议和第
四届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
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表决权的 2/3 以上通过。
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【议案四】
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《亚士创能科技（上海）股份有
限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司于 2021 年 8 月 7 日在
上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《亚士创能科技（上海）股份有
限公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司于 2021 年 8 月 6 日召开的第四届董事会第十八次会议和第
四届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
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【议案五】
关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于 2021 年 8 月 7 日在上海
证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《亚士创能科技（上海）股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司于 2021 年 8 月 6 日召开的第四届董事会第十八次会议和第
四届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
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【议案六】
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字【2007】500 号）的规定，公司编制了截至 2021 年 6 月 30 日的《亚士创能
科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]
第 ZA15269 号），具体内容详见公司于 2021 年 8 月 7 日在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）发布的《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司于 2021 年 8 月 6 日召开的第四届董事会第十八次会议和第
四届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
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【议案七】
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对普通股股东权益和即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行做出了承诺，具体内容详见公司于 2021 年 8 月 7 日在上海证券交
易所官网（www.sse.com.cn）发布的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。
本议案已经公司于 2021 年 8 月 6 日召开的第四届董事会第十八次会议和第
四届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
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【议案八】
关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》
的议案
各位股东及股东代表：
为规范亚士创能科技（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议的组
织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上
市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其
他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定了《亚士创能科技（上海）
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司于 2021 年 8
月 7 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《亚士创能科技（上海）
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司于 2021 年 8 月 6 日召开的第四届董事会第十八次会议和第
四届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
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【议案九】
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况
确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，
包括但不限于以下事项：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修订、
调整和补充，制定和实施本次发行的最终条款和方案，包括但不限于发行规模、
发行方式及对象、债券期限、债券利率及其确定方式、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利
及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签
署募集资金专户存储三方监管协议、评级安排及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行、上市有关的一切协
议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、
登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大
合同和重要文件，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、聘请参与本次发行的中介机构、决定向对应中介机构支付报酬、办理本
次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据
监管部门的意见修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
4、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次
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发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使
用安排；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，公司可自筹资金
先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关
法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调
整；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
6、在本次发行完成后，根据实施结果，适时修改《公司章程》相应条款，
办理公司注册资本增加的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事
宜；
7、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上交所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
8、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场
条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行
对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出
台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关
分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
11、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本
次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
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12、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项；
13、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司
董事长或董事长指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券
发行及上市的相关事宜，并同时生效。
除了第 6、7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，
其余事项的授权有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计
算。
在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则
上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士
具体办理与本次发行有关的事务。
本议案已经公司于 2021 年 8 月 6 日召开的第四届董事会第十八次会议审议
通过，请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 8 月 23 日
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