上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：亚士创能科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受亚士创能科技（上海）股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第三次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件
以及《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料，随其他须公告的文件一同公告，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2021 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海
证券报、证券日报上刊登《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》，将本
次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，
公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
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本次股东大会的现场会议于 2021 年 8 月 23 日（星期一）14:00 在上海市青
浦工业园区新涛路 28 号亚士创能一楼笃行厅召开。
网络投票通过交易系统投票平台于 2021 年 8 月 23 日的交易时间段期间进
行，即：9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通过互联网投票平台于 2021 年 8
月 23 日 9:15~15:00 期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 37 人，代表有表决权股
份 189,685,189 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 63.4501 %。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 13 名，代表有表决权的股
份 167,242,860 股，占公司股份总数的 55.9432%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 24 人，代表有表决权股份 22,442,329 股，占公司股份
总数的 7.5070%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验
证其身份。
2、出席会议的其他人员
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经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事及监事、高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
1、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》》。
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
2、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
表 决 结 果 ： 同 意 189,684,944 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9998 %；反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%；弃权 145
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,117 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9993%；反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0002%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
3、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
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3.01 发行证券的种类
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
3.02 发行规模
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
3.03 票面金额和发行价格
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
3.04 债券期限
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
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3.05 债券利率
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
3.06 还本付息的期限和方式
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
3.07 转股期限
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
3.08 转股价格的确定及其调整
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
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3.09 转股价格向下修正条款
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
3.10 转股股数的确定方式
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
3.11 转股年度有关股利的归属
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
3.12 赎回条款
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
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3.13 回售条款
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
3.14 发行方式及发行对象
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
3.15 向原股东配售的安排
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
3.16 债券持有人及债券持有人会议
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
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3.17 本次募集资金用途
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
3.18 担保事项
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
3.19 募集资金存管
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
3.20 本次决议的有效期
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
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3.21 评级事项
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
以上议案均为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表
决权股份总数的 2/3 以上同意后通过。
4、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
5、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>
的议案》。
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
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6、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
7、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关
承诺的议案》。
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
8、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决权
股份总数的 2/3 以上同意后通过。
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9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案》。
表决结果：同意 189,685,044 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %；弃权 145 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0001 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 35,864,217 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9995 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 145 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
